7月5日，隆美尔找到了吉尔的继任汉斯·埃伯巴赫将军，两人就诺曼底的战事进行了一些磋商。隆美尔向埃伯巴赫承认，目前的局势还存在许多对德国有利的因素。蒙哥马利正在加倍小心地前进，他的师的数量实际上并没有超过自己，此外，德军新型的豹式和“虎”式坦克也远比敌军的强。“还有，”隆美尔说，“我已见到许多奇异的导弹发射场，这表明除了V-1飞弹外，我们还隐藏着更多的导弹。但是，蒙哥马利拥有充足的物资和占有空中优势。”隆美尔继续说，“这就压倒了一切别的有利条件。不过，我们现在应该继续战斗，以求在将来获取不太苛刻的和平条件。”
此时，美军自7月3日早些时候开始的凶猛进攻，由于河谷地势复杂，到处都是淤积的沼泽和茂密的山林，已经陷于困境，无法展开。7月7日，隆美尔派遣拜尔莱因的李赫装甲师驶往圣洛西北的新阵地，以对付美军随时可能开始的新进攻。
同时，就在7月7日这一天，东部的英军对卡昂也重新发起凶猛的攻势。当夜，盟军军舰上的大炮和野战炮向隆美尔的部队倾泻了八万颗炮弹。根据蒙哥马利本人的请求，在晚上21时50分开始的为时40分钟的空袭中，英国空军的战略轰炸机对这座中世纪的古城投下了2560吨炸弹。
7月8日凌晨4时20分，英军发起了地面进攻，坚守在卡昂的德国第十二党卫装甲师从被英军炸过的废墟中爬出，尽力抢救出未被摧毁的大炮和坦克，打了一场很出色的防御战，一举摧毁了英军至少103辆坦克。
但这座使人自豪的法国古城卡昂却已成了一堆瓦砾。此时，隆美尔的物资补给也出现了困难。隆美尔手头可以调用的弹药，几乎只剩下远在德国的那些了。盟军的轰炸使铁路几乎瘫痪。而海军和空军也拒绝把卡车借给他使用。他只好命令全速恢复在法国被人忽视了的内陆水运，一艘接一艘的驳船正载着大量的汽油和弹药驶往诺曼底。
隆美尔的这种困境居然把盟军弄糊涂了，他们不清楚隆美尔正在利用那些内陆河里的船只搞什么阴谋。然而新上任的西线德军陆军军需司令芬克上校却怡然自得，他似乎对这些困难毫不关心，整天无所事事地优哉游哉。
7月8日，隆美尔在卡昂战线一带两次走访了装甲群的司令部，他先与埃伯巴赫的参谋长也就是自己的老部下高斯将军，后与埃伯巴赫本人商议了如何抽出他们的重型大炮重新组建部队，以挡住敌人的突破。将近子夜时分，他才驱车回到自己的指挥所，这时，他已累得疲惫不堪了。
而斯派达尔在这一天却一直停留在巴黎，他与驻法国的军事总督施图尔纳格一起谋划着。两人决定要抓紧时机，争取隆美尔。因此，他们安排了第二天在B集团军指挥所里让隆美尔与施图尔纳格的副官凯撤·冯·霍法克的一次会面。
霍法克能言善辩且彬彬有礼，是法国密谋分子中一个精力充沛而又很有才干的人。斯派达尔为隆美尔安排的这次会面最终成了隆美尔生涯中的一座里程碑，或者更为恰当地说应该是一座墓碑。
但对霍法克来说，7月9日也许并不是很适合与隆美尔见面的一天。英军的进攻让卡昂战线上的局势重新紧张起来。当天早晨，最高统帅部给B集团军提出了一个可笑的要求，让隆美尔拿出一个把盟军消灭在诺曼底桥头堡的可行计划。斯派达尔立即提出了反对意见：在英国，敌人尚存有六十多个师，为了防止这部分兵力的登陆进攻，德军根本就无法调动全部的部队。隆美尔也同样冷笑着说：“统帅部就会提一些我们根本做不到的要求，而且，如果我们计划进攻东面的英军部队，那么他们很快就会命令我们进攻西面的美军部队，”他说，“一旦我们照他们的意思做好新的准备之后，他们的主意又会全部变了。”
随后，隆美尔给克鲁格的参谋长勃鲁门特里特打电话说：“应该让最高统帅部心里有个底，一旦敌人仍然以与昨天同样的兵力再次发起进攻，我们可能已无法守住现有的防线。”
上午11时40分，高斯从卡昂前线传来消息：“我军阵地现已完全处于敌人的炮火和轰炸之下。”到下午15时15分，他又来电话：“敌人宣称他们已经到达卡昂市中心了。”
19时35分，斯派达尔给高斯下了新的指示：“为防止敌人突破卡昂，你必须把第一党卫装甲师向前调动，立即将它投入战斗。”这是他和隆美尔经商量后达成的共识。当然，隆美尔并不知道的是，斯派达尔之所以如此赞同这个做法，是因为他想在推翻希特勒的政变发生之前，首先把效忠希特勒的党卫部队全部投入战斗，让他们无法脱身。而不知就里的隆美尔随后也亲自给埃伯巴赫打电话说：“必须不惜任何代价阻止敌人突破卡昂。要把第一党卫装甲师用上去。”
就在这种紧张的战斗局势下，霍法克来到了B集团军指挥所。隆美尔一边忙着关注前线的战事，一边非常直截地问道：“说吧，你要告诉我什么？”
霍法克跟斯派达尔一样，他有着清醒的头脑。因此，他没有对隆美尔提及要采取不一般的反对行动，更不用说任何暗杀企图了。他把话题固定在战争的进展问题上。
两个人大约谈了半个小时左右。霍法克向隆美尔阐明：现在的时局需要我们有良知的德国人采取迅速行动了，如果希特勒继续拒绝行动，我们就应该采取一些强硬措施。
霍法克没有提及强硬措施具体指的是什么，所以隆美尔也没有想到他所指的是暗杀行动。因此，事后，他和斯派达尔谈到这次谈话时还说：“我不久就去晋见元首，请求他允许我和蒙哥马利陆军元帅会面。我相信蒙哥马利不会因我是他的老对手而不接见我。然后我要劝告他在英国进行鼓动宣传，让他们和我们联合起来反对苏联。”或许，坚决要求希特勒与西方妥协就是隆美尔所理解的强硬措施吧。
但霍法克却没有这么理解，而且他要利用与隆美尔的这次会谈扩大宣传力度的意图更是让他把这次会面的情况宣扬得面目全非。
回到巴黎后，霍法克兴冲冲地向他的同谋者们说：“今天，我度过了一生中最有趣的时光，把所有的牌都摊在桌上，什么都对陆军元帅说了。”他同时也想借用此事鼓舞他的那些同谋者们的信心，“这次会谈远远比我希望的还要成功。隆美尔几乎按捺不住，他要求马上就下手，即使德国国内的阴谋失败也在所不惜。他已经答应，绝对听从我们的支配。”就这样，霍法克在不知不觉间已将隆美尔树立成巴黎密谋分子们的中心人物。随后，他们又以隆美尔的名义，草拟了一封投降信，设法悄悄地交给了蒙哥马利。
在霍法克的进一步宣传下，法国甚至在柏林的密谋分子们很快就全部知道了隆美尔基本上成了他们的首领这条假消息。他们都认为隆美尔真的会完全听从他们的行动计划，而且还愿意带头和西方国家交涉停战问题。“既要使我们的革命成功，又要做到不分裂整个国家，我们正需要隆美尔这样的杰出人物！”很多密谋分子们都这么说。
随后，霍法克开始做克鲁格的工作。而克鲁格很快就采取了打通与盟军联系渠道的行动。
7月11日，霍法克在柏林与他的表兄、那个著名的遍身残疾的有志青年施道芬堡见了面，并把自己“在隆美尔那里的胜利”告诉了他。接着，霍法克马不停蹄，又会见了卡尔·戈台勒市长，告诉他自己已把隆美尔争取过来了。
7月16日，施道芬堡召集所有的密谋分子开了一次大会。他在会上说，现在西线的指挥官已经和大家站在一道了，“他们将主动与盟军停止敌对状态，然后采取措施，由西方国家和德国共同向苏联发动联合攻势。”
在这段日子里，霍法克还派人进行了争取坦克专家古德里安将军的工作，并告诉他“西线的陆军元帅们”打算投降。但古德里安不敢确定隆美尔是不是真的会站到反对希特勒的一方去，于是，他小心谨慎地回到自己的乡间别墅去了，准备在那里隔岸观火，静等事件的发展。但从总的形势上看，一场反对希特勒的政变已经迫在眉睫了。
我们赢不了这场战争
隆美尔没有想到霍法克正在背后筹划着一场天大的阴谋。他正在为西线的战局焦急惆怅。一方面，他希望能尽快与盟军讲和，停止这场战争，共同对付苏联。另一方面，他又不甘放弃眼前的战争，因为对于他最热衷的战争本身，只要还有一线希望，他就会不自觉地寻找一切机会争取最终的胜利。
7月11日，美国人终于采取行动了，他们在卡昂前线的西端以前所未有的猛烈炮火向战略要地圣洛地区的德军展开进攻，紧接着便是步兵的大规模挺进。隆美尔连夜赶到了那里，察看了整个前沿阵地，并告诫他们左翼方向有被突破的危险，而且一旦那里被突破，整个圣洛地区的防御有可能土崩瓦解。
到7月12日，圣洛地区的防守部队只剩下了1／4的兵力了。隆美尔意味深长地说：“我们不能再把作战建立在虚无缥缈的空想之上了，应该清醒地看到严峻的现实。”自盟军进攻日以来，隆美尔已损失了9．7万人，包括2360名军官，可是他仅得到6千人的增援部队。坦克也损失225辆，却只补充了17辆。现在赶到的那些未经训练的步兵师根本无法阻挡敌人经过空军和炮兵几小时的轰击后发起的集团冲锋。盟军对运输系统的空袭使得隆美尔得到的弹药和给养已少得可怜。同时，隆美尔还不敢削弱第十五军团防区的力量而把精锐部队调往诺曼底。
这一天，西线总司令克鲁格再次来到隆美尔的指挥所。他那威风凛凛、不可一世的派头早已荡然无存，一副凄惨内疚的神情代替了初次到这里时的乐观和自信。
隆美尔告诉他，在圣洛，随时都有被敌人突破的威胁，第七军团必须从其他地方得到增援部队。克鲁格只是叹了一口气，随后，他向约德尔打电话说：“我要再次强调，并不是我悲观失望，依我看，局势不可能比目前更严峻了。”这个论调已几乎等同于前总司令伦德施泰特了。与此同时，隆美尔的参谋长斯派达尔却正在和密谋分子们悄悄接头。以访问克鲁格为名，他在巴黎会见了施图尔纳格并得知了有关即将进行的政变的详细情况。随后他向已被自己争取了、正在指挥第十五军团的汉斯·冯·撒尔穆斯将军作了暗示。斯派达尔希望通过克鲁格和隆美尔这两位陆军元帅与敌人秘密谈判，提出德军撤离法国、比利时和荷兰，作为交换条件，盟军要立即停止对德国老百姓的轰炸。
但隆美尔这时却没有想到这些，“我们所处的形势的悲剧是这样的，”他对部下们说，“我们必须在这里战斗到底，但我们却一直认为阻止苏联人进入德国远比在这里阻止英国人和美国人要重要得多。”
