公元前188年8月，汉惠帝生病死了。惠帝的皇后没生过儿子，吕太后叫她装作怀孕，到时把一个后宫美人生的儿子抱来，充任皇后生的，立他为太子。又怕这孩子的母亲泄露秘密，就把她杀了。太子即位，称为少帝。吕太后代少帝临朝，代行皇帝的职权。
为了扩大吕家的权势，汉惠帝还没下葬，吕太后就封自己娘家的侄子吕台、吕产、吕禄做将军，令他们分别带兵驻在南军和北军中。南军和北军是直接警卫首都和皇宫的禁卫军，太后把吕家的人安插在这里，心里就踏实了。她又让吕家的其他人都到皇宫里任职，把持了宫中各部门的权力。这许多吕家人，史书上统称“诸吕”。
过了不久，吕太后又想封诸吕为王，先去测试右丞相王陵的口气。王陵是个直性子人，一听就急了，说：“那可不行！当初高祖跟大臣们杀了白马发誓说：‘不是刘家人封王的，天下一起讨伐他！’现在您要让吕氏做王，那是违背盟约的。”太后很不高兴，又去问左丞相陈平和维侯周勃。陈平、周勃知道现在吕家把握大权，反对也没有用，不如先顺着来，以后再想办法，答道：“高祖平定天下后，封了自己的子弟做王，现在太后您掌握天下，也封吕家的人为王，这没有什么不可以的。”太后很高兴，认为陈平向着她，就拜王陵为太傅，免了他的丞相职务，提升陈平为右丞相，让自己的亲信审食其做左丞相。不久，太后把自己的侄儿们有的封了王，有的封了侯，又把吕家的女子嫁给刘家的男子，把刘家的人从里到外都制约起来。
后来少帝知道了母亲被杀的事，就说：“太后怎么能杀我的母亲？待我长大了，一定要为母亲报仇。”这话传到太后耳朵里，她很恐慌，就把少帝软禁起来，对外说他得了重病，不让任何人见他。公元前184年，吕太后立常山王刘义为帝，给他改名刘弘，但这个皇帝仍不过是个傀儡，实际权力还是掌握在吕太后手中。
陈平看到这种情况，暗中着急，但他没有力量阻止，还怕太后猜疑自己，于是天天在家吃喝玩乐，不怎么过问政事。吕媭还记恨着陈平遵令逮樊哙的那回事，老在太后面前说陈平的坏话：“陈平挂着个丞相的名，什么事也不干，成天在家喝酒、玩乐。”陈平知道了反而更是如此。吕太后不但不怪罪他，而且暗暗高兴。为什么呢？她知道陈平是个有才能的人，就怕他给刘家出主意呢！现在他不管事，不是正好吗？有一次，吕太后还当吕媭的面对陈平说：“俗话讲‘小孩妇女的话听不得’，你不用怕吕委讲你的坏话，我心中有数呢。”
当时有个著名的辩士陆贾，原本在刘邦手下做太中大夫。刘邦死后，他见吕太后想让诸吕掌权，又担心能言善辩的大臣们反对，生怕她会伺机杀了自己，于是请了病假，呆在家里。后来看吕太后搞得越来越不像话，就偷偷去探望陈平，拭探着问：“丞相好像心事重重的样子，在想什么呢？”陈平也不回答，反问说：“你猜我想什么？”“我看您没别的可担心，就是担心诸吕危害刘家天下吧？”“是的”，陈平说，“你有什么好主意？”陆贾说：“一个国家能不能稳定，就看丞相和大将是不是相处和睦，齐心协力。现在国家的安危全在您和周太尉身上，您何不主动结交周太尉呢？”陆贾这样说是很有原因的。原来陈平刚投靠刘邦时，周勃背地里说过他不少坏话，两人关系一直不好。这会儿陈平想想陆贾说得有理，就主动献上一笔钱为周勃祝寿，又备下丰盛的酒席，请周勃来家痛痛快快地喝了一天；周勃也同样回报了陈平。从此，陈平、周勃两人结成盟友，共同应付诸吕。
公元前180年7月，吕太后病重。她估计自己死后大臣们会起来灭掉诸吕，就任命吕禄做上将军，让他统领北军，让吕产统领南军。又叮嘱他们一定要掌握军队，保卫皇宫，不要让人钻了空子。过了几天，吕太后死去，吕产当了相国，吕禄的女儿被立为皇后。
吕太后死后，诸吕把持了大权，想要制造动乱，篡夺汉朝的天下。朱虚侯刘章的妻子是吕禄的女儿，把这事告诉了刘章。刘章忙遣人给自己的哥哥齐王刘襄送信，让刘襄发兵来攻打长安，自己在皇宫里做内应。刘襄接到信后，就找来舅父驷钧、郎中令祝午、中尉魏勃暗中讨论发兵的事。这消息被齐王的相召平知道了，他立即带兵包围了王宫。魏勃去见召平，骗他说：“大王想要发兵，却没有朝廷的虎符，您把王宫包围起来，做得真对！不过您是相国，还有好多大事要处置，要是您信任我，就把包围王宫这差事交给我吧。”召平见他说得那么恳切，就把兵权交给了他。魏勃接过兵权，立即带着部队，反把相府围住，召平后悔莫及，只得自杀。刘襄就任命驷钧为相，魏勃为将军，祝午为内史，征发齐国境内的所有部队。又让祝午把琅邪王刘泽骗来齐国，把琅邪国的兵马也夺了过来，两支人马合成一支，向长安杀去。
吕产等人听说齐王打过来了，连忙派将军灌婴带兵去抗击。灌婴走到荥阳，心里暗暗思量：“诸吕掌握着朝廷大权，想要篡夺刘家的天下，我要是打败了齐军，不是正帮了吕家的忙吗？”他这么想着，就让部队停止前进，派人送信给齐王和其他诸侯，大家联合起来，等机会一起消灭诸吕。齐王接到信，也将军马原地驻下，等着灌婴的消息。
这时在长安城里，陈平、周勃也正在讨论着动手的计划。陈平想出条计策，派人劫持了吕禄的好朋友丽寄的父亲丽商，让丽寄去骗吕禄说：“而今太后去世，皇上年幼，您赵王和梁王都不赶快回自己的封国去，却呆在京城里当将军，让别人疑心你们想要篡权，这多不好！您和梁王不如都把兵权交给太尉，跟大臣们订立盟约，而后回自己封国去，那么齐王一定会退兵，大臣们也没什么好说了。您安安心心地做自己的赵王，多么快乐呀！”吕禄听了，踌躇不决。
到了8月，吕产知道灌婴已经跟齐国联合，忙赶着进宫去劫持皇帝。陈平、周勃听到这消息，派人拿着皇帝的使节假传命令，让周勃统领北军；又让丽寄再次去游说吕禄：“皇上已经派太尉接管北军，让您立即回赵国去，您再不走可要倒霉了！”吕禄素来相信丽寄，立刻解下官印，把兵权交给了周勃。周勃佩着大印进入军门，又派刘章带1000多名士兵赶去护卫皇帝。刘章赶到未央宫，正遇上吕产，经过一场战斗，吕产被刘章杀了。
第二天，陈平、周勃又派人四处搜索吕家的人，把吕禄、吕媭等全都杀了。而后，大臣们一起合计，拥立刘邦的第三个儿子代王刘恒做了皇帝，这就是历史上有名的汉文帝。
陈平、周勃等人经过多年的忍耐和筹划，终于抓住时机，消灭诸吕，保住了汉朝的天下。陈平、周勃是有勇有谋的智者，他们能够最终铲除对手，是善于忍耐的缘故。政治斗争中要善于保护自己，寻觅时机，在其它事情上也是如此。
