38军兵分二路。右路是15 一师，从洪江出发，11月10日首袭靖县，一举克敌；13、14日两天，相继解放了黎平、榕江、从江，沿途盘踞的桂系103军望风而逃。左113师、军直、和112师从贵州东南进发，直指广西境内。四野前指电令38军，以最快速度占领思恩、河池，随即向果德、百色挺进，追歼敌17兵团，从根本上切断敌西逃之路，策应我南线部队围歼白崇禧主力。战士们的鞋子天天泡在泥水里，不少鞋底、鞋帮分家。有不少战士为了打好这大陆最后一仗，要把鞋用在最关键时刻，舍不得穿，就光脚走路。
踏破千难万险，38车将士以旺盛的斗志，严明的纪律，飞越苗岭，跨过深谷河川。24日占领思恩县城；25日，攻占黔桂铁路、公路咽喉金城江，中间截获由柳州开来的汽车一批。113师338团把车上的货物卸下，命令敌人司机拉着他们奔袭金城江。金城江的敌人保安队，以为是自己的车队赶到，毫无防备，结果被打了个措手不及。金城江一战而下，俘敌3000余。38军随后于27日再解放河池，并在河池西南截击敌第17兵团103军直属队和第347师大部，俘敌师长以下官兵1500余。27日6时30分，15l师突进南丹。以短短30分钟战斗，俘获敌师长潘汉逵以下1400余人。
接着11月28日，451团7连，以疲惫之力咬住了敌103军军部不放，追击途中，有不少战士口吐白沫，昏倒在路边，追上敌人时，有的一个排只剩下五六个人了，仍以压倒一切的气概，猛烈的火力，打得敌人就地投降，创造了6人俘虏200余人的战绩。
38军再渡过红水河，乘胜于29日夺取了东兰，歼敌103军1700余人。后于12月一日解放万冈（今巴马），歼敌103军234师大部。12月4日解放了田州，5日占领百色。
至此，38军完成了野司交给的切断敌军西逃云贵之路的光荣任务。
正当38军在大苗山勇猛前进的时候，敌情发生了一些变化：白崇禧已发现我四野强大主力迂回侧后，二野主力也突破了川、黔防线，一部逼近贵阳、遵义，想逃往云贵的企图已经无望。于是他乘****西、中路军尚未深入广西之机，匆忙调集其第3、第ll两个兵团南下博白、郁林（今玉林）、岑溪，以图发动南线攻势，在余汉谋残部配合下，欲夹击****南路大军，以求控制雷州半岛，保持逃往海南岛的道路。****于11月l7日急令十三兵团，要39军停止西进，立即南下，分路向柳州、宾阳疾进，插入广西心脏地区，拦截桂林南逃之敌。
兵团副司令兼39军军长刘震和政委吴信泉接到电报后，即令全军停止西进，挥师南下。野司和兵团要39军径直向宜山进发的意思非常清楚，即把进军矛头，直指柳州这个桂中大城市。
39军在翻山越岭过河及深入少数民族地区时，遇到的重重困难，与38军所遇如出一辙。39军名列四野第二军，所有的困难，最终都被他们的铁脚板踩在脚下。
柳州是广西腹地重要的工业城市，夺取柳州，就能控制桂中，巩固桂北，威胁桂南，进而解放广西全境。而宜山则是柳州的西北大门，大门一开，柳州便在我指掌之中了。
刘震令全军分兵两路，向柳州、宾阳疾进，下决心拦截桂林南窜之敌第一兵团71军。进军路线是：右路116师取捷径，经罗城、三岔、忻城向宾阳挺进；115师随后经播阳直取古宜，再成左纵队前卫经三江、长安镇向柳州前进；117师、152师跟进。
18日夜，115师攻占古宜（今三江），歼敌329师987团一部；20日，歼长安镇警戒之敌一部，控制东街机场；22日进占融县（今融水）；23日在太平墟歼敌广西省保安团两个连300余人，并与我柳州游击队会合；24日攻占沙蒲镇，。控制了沙蒲渡口。该师前卫345团五战五捷，胜利地打通了进军柳州的道路，柳州就在眼前。
24日15时，115师改以344团为前卫，沿公路向柳州方向追歼逃敌。25日8时，该团在柳州外围俘获敌人一个谍报组长，得知白祟禧令柳州守敌，必须于当日12时撤退完毕。时间紧迫，该团团长洪有道、政委韩明曾果断行事，不待主力到达，即迅速抢占要点，截歼逃敌。9时许，2营猛扑黄屯，歼敌一个排，又在柳州北站，围歼了龟缩在装甲列车内的敌l0师师部及29团，歼敌300余人。尔后，又攻克伪市府大楼，歼敌保安队200余人，并乘机夺占了柳州浮桥。过江后。发现敌一个营的兵力沿铁路南逃，即搭乘缴获的汽车，先敌占领市南有利地形，全歼逃敌。至13时，市内残敌全部肃清，柳州遂告解放，歼白崇禧部第46军2000余。进入柳州后，3营直插飞机场，赶到时，载着白崇禧的运输飞机刚刚起飞几分钟。
39军全军都知道，炖熟的鸡飞了！
白崇禧看到西窜的道路已被38军切断，只有钦州龙门港是他唯一逃生之路，便令其第一兵团集结于南宁以东地区，准备沿邕江、郁江抗击陈赓兵团。若从龙门入海不成，即向龙州逃窜越境出国。****看透白崇禧的无奈算计，遂于11月29日电十三兵团，令39军直接向南宁前进。
39军接令后调整部署，117师为左纵队前卫，沿柳（州）南（宁）公路向南追击；152师留一个团在柳州驻守，主力随117师跟进。116师为右纵队；115师沿红水河北岸向迁江前进，归左纵队序列。
12月的南疆太阳只要一出来，就是火辣辣的，部队每天行军少则90多里，多则100多里，做热的饭，用帽子盛着，边走边吃。有的人跑不动了，就拉着马尾巴跑，或用绑腿互相牵着走。战友们一个个熬红了眼，晒掉了皮，跑肿了腿。干部、党员人人一马当先，争当“双枪手”、“双背包”，开展体力互助，不甘落于人后。
此时天上还不时遇到敌机袭扰，敌人的散兵游勇也不时出来袭击，路边沿途到处流窜掉了队的敌军官兵，和无人收容的敌军伤病员。还有不少敌官兵，被当地群众扒光了衣裤，赤身裸体，蹲在草窝里不敢出来。在快到南宁时，到处可以看到敌人留下的尸体、弹壳、杂乱的稻草、皮鞋、皮箱、袜子，一片狼藉。
12月1日，39军占迁江，歼敌97军82师和l4军62师、63师各一部，俘敌1000余人，缴获汽车300余辆；2日再占宾阳，截歼敌11兵团部一部。追击途中，从11月27日到12月2日，117师在流山铺、大塘墟以及迁江北岸歼敌62师、63师及湘西纵队各一部；116师协同桂西游击队，在元道村、红水河岸渡口及上林等地，歼敌97军33师一部；347团在锦旗、宾阳的战斗中，在粤桂边纵队第8支队配合下，将西逃的鲁道源兵团残部截获，共俘敌11兵团参谋长李致中以下700余人，缴获汽车l5辆。
自宾阳战斗后，39军合兵一路，116师为前卫向南宁前进。l2月3日越过昆仑关。追击中，115师345团发现有1000多个溃逃敌人正乱哄哄一片，一阵猛追堵截，乘敌之乱，打了他一个冷不防。不一会儿，这一股敌人缴械投降了。部队继续向南宁挺进。116师师前卫347团连续击溃敌在九塘南北地区的抵抗，一昼夜渡过了9条河，前进180里，于12月4日追抵南宁北郊，歼守敌一个团；该团在348团的有力配合下，于当日21时一举攻占南宁，缴获汽车400余辆，收降300余人及海军第3机动舰队。迂回部队又在南宁东、邕江再歼敌一个团；5日沿邕（江）钦（州）公路南追，截获敌华中军政长官公署汽车130余辆，俘敌一个炮兵营；6日追至钦州西北的大塘墟，歼敌11兵团及71军87师残部5000余人；7日，再在南晓墟歼敌56军千余人，与二野四兵团l5军在那晓川以南会师。
我军占领南宁后，兵团即令117师350团调头向明江、宁明西追。途中遇上约2000多人的逃匪，一刻功夫就干脆利索地收拾之。从俘虏口中知道，这是敌华中l兵团残部，可惜7l军军长熊新民从混乱中逃跑了。但第二天，换上便衣化妆成老百姓的熊新民，和他的随从副官，落到了115师344团手里。同日，71军副军长鲍志鸿率一个加强连与我39军一部相遇，未待动手就缴械投降。39军追击至爱虎、板栏、上石一带，计歼敌一兵团部、11军残部、97军240团、250团及敌13师99团，俘敞4000余人。
而后，115师沿着南（宁）镇（南关）公路迅速前进，12月9日进占那隆，歼敌63师187团大部，同日于绥渌全歼敌71军军部，当夜攻占思乐。歼敌l4军63师残部。10日夜攻占明江。11日在旭塘一举歼敌303师1600余人。敌303师其它残部在师长秦国祥率领下，向我军117师投降。12月11日，115师进占凭祥。11日18时30分，343团不顾天气阴雨，不怕饥饿疲劳，继续奔袭，急进150华里，经途中激烈战斗，于次日18时30分，占领中越边境要地镇南关。
12月13日，国民党靖西专署专员兼保安司令赖慧鹏，率领所部3740人宣布起义。同日，国民党桂北军政区中将司令官周祖晃，从桂林撤至百寿县后，率部5000余人（其中将级军官7人）宣布接受解放军和平改编。接着，国民党黔桂边区绥靖司令部中将司令官张光璋，在西隆宣布起义。1950年l月22日，国民党桂西军政区中将司令官莫树杰，率部在金城江接受和平改编。
广西战役，解放军主要是以铁脚板打胜的！战役中最硬的铁脚板非38、39军莫属。而实际上，整个战役中进入广西作战的部队，数量众多：从桂西北及桂北开始作战的有38、39、4l、45、49五个军；在桂东作战的有40军；在桂东南作战的有43军和二野四兵团l3、14、15军。10个军！******、****是把广东战役和广西战役连起来打的，这把张开在广西的大剪刀可真够大的！几十万大军从东南西北四面，围住白崇禧狂揍，圈逃路，插腹地，线线猛，处处狠。
当然，广西战役的核心作战任务则是由十三兵团完成的。整个广西战役从1949年11月6日开始，到11月14日结束，历时39天。白崇禧集团，除约2万人逃入越南法国占领区外，战役计歼国民党正规军华中军政长官公署及其直属队3个兵团部、12个军部、31个师、15个团；歼敌非正规部队2个师、2个团，另起义一个军，共计歼敌l7万2千余人，俘敌15万7千人，毙敌将级军官4人，生俘将级军官78人；缴获各种火炮1258门，各种枪枝35000多只（挺），飞机1架，汽车176辆，舰艇3艘。
