乌尔第三王朝被闪族部落摧毁之前，美索不达米亚已经陷入混乱之中，这里除了有埃兰人和库提人，还有一支被苏美尔人称为“马尔图人”的闪族游牧部落，这支部落在美索不达米亚西北部定居下来，苏美尔人嘴中的马尔图人，是历史学家嘴中的阿摩利人，他们还有另外一个流传更广的名字--古巴比伦人。
前2004年，埃兰人与库提人的混合部队攻陷乌尔城，随后进行屠城。苏美尔人形容当时乌尔的惨况：“人的尸体如同太阳下的脂肪一样慢慢分解。”不懂得城市文明的埃兰人毁灭乌尔城后就离开了，残存的苏美尔人凝聚在一位苏美尔王公伊比什的周围，控制乌鲁克城的伊比什创造了伊辛王朝。而在乌尔灭亡前的前2029年，阿摩利人首领纳普拉努姆建立了拉尔萨城邦；商业城市马里因为可以获得丰厚的税收也发展起来，成为美索不达米亚第三大城邦。三大城邦的混战进行了一百余年，谁也无法获得绝对的胜利。
前1894年，阿摩利人苏木阿布在东距启什城10公里的幼发拉底河左岸建造了一座城市，这座城市被苏美尔人称为KA·DINGIR·RA，被阿卡得语人称为Bel-ilim，这两个词的意思是相同的，即“神的大门”。后世的古希腊人给这座城市起了一个更响亮的名字--Babylon（巴比伦），苏木阿布创造的正是古巴比伦王国。
三大城邦中无人注意到巴比伦的建国，他们依然在互相争斗着，古巴比伦王国得以迅速发展。古巴比伦王国与伊辛王朝、马里城邦关系紧密，定期向他们提供赋税，为此，古巴比伦王国受到了拉尔萨的进攻，前1794年，拉尔萨王里姆·辛消灭了苏美尔人的伊辛王朝，马里则被闪族的亚述人征服。
前1792年，古巴比伦第五王辛·穆巴里特辞世，他的儿子汉穆拉比成为古巴比伦王国第六王，此时的古巴比伦王国，是一个长约130公里，宽约32公里的小国。汉穆拉比担任国王后，所做的第一件事就是修建和疏导水利设施，第二件事就是重修（建）巴比伦城墙。由于伊辛王朝和马里城邦的失败，古巴比伦王国在拉尔萨眼中只是个三流城邦，汉穆拉比宣布古巴比伦效忠于拉尔萨王，拉尔萨王表示不再主动进攻巴比伦。已经臣服拉尔萨王的马里城邦，依然是古巴比伦王国的盟友。
经过了近三十年的发展，汉穆拉比统治的古巴比伦王国，已经成为美索不达米亚的一个大国。埃兰人突然从西部向美索不达米亚发动进攻，拉尔萨必须找到一个盟友来对抗埃兰人，拉尔萨王里纳·辛选择了汉穆拉比。
依照与拉尔萨王的盟约，汉穆拉比轻松挡住了埃兰人的进攻，与萨尔贡一世一样，他也建立了一支常备军队，常备军里的士兵和将领，被分配给予田园、房屋和牲畜，他们可以将自己的田地租给别人耕种。一旦成为汉穆拉比的士兵，就可以拥有一份不动产业，这些产业可以世袭，如果士兵死亡或者被俘，他的儿子有权利继承全部产业或部分产业，前提是他儿子也要成为汉穆拉比的常备军士兵。
汉穆拉比决定征服美索不达米亚南部地区。他向马里城邦派出了部队，把马里城邦从亚述人手中解放出来。马里城邦与古巴比伦结成联盟后，汉穆拉比向拉尔萨进攻。他用围城的战术包围了拉尔萨王国第二大城沙比尔，成功拿下后汉穆拉比没有屠城，而是将沙比尔兵的原守兵编入自己的队伍；接着，他再次用围城的战术拿下了拉尔萨，有沙比尔城的前例，拉尔萨的士兵纷纷投降，汉穆拉比轻松摧毁了不可一世的拉尔萨王国。
攻下拉尔萨王国后，汉穆拉比突然进攻盟友马里；前1759年，他拿下马里城；接着，汉穆拉比挥师北进，他的主要对手变成了闪族亚述人。
亚述人异常凶悍，但是此时的亚述部落四分五裂，不成气候。汉穆拉比的常备军拥有皮质盾牌、扁斧和长矛，而且富有战斗经验，很快古巴比伦人成功击败了亚述联军。前1755年，汉穆拉比正式统一美索不达米亚，并占领了叙利亚大部分地区，帝国最南方位于波斯湾出海口，最北方位于亚述尔城北部的地中海港口，与阿卡得帝国一样，此时的古巴比伦王国也“连接了上海与下海”。
汉穆拉比在完成帝国霸业后，推行了一系列的政策，除了颁布并实施了著名的《汉穆拉比法典》，他还对城市规划提出要求，规定古巴比伦王国所有的城市必须按照古巴比伦城的模样建设，城内要建有运河，并有宗教区、行政区、居民区、商业区和手工业区，五个区域被城内运河网分割，运河上的桥梁联通城内各个城区。
汉穆拉比建立了一个完整的政府管理体系，这个体系中包括了立法、司法、行政、军事和宗教五部门，五部门领导由汉穆拉比任命，并绝对服从于汉穆拉比的意志；汉穆拉比也任命总督管理帝国边远地区，但总督受到监视，王室成员和祭司们可能会突然前往该总督领地视察，一旦发现有总督有贪污或不忠的情况，就地免职。汉穆拉比还允许普通百姓给他写信，鼓励他们检举贪污和不忠的官员，不过，如果一个人检举了官员却无法证明他检举的真实性，他将会被处死。
古巴比伦王国在汉穆拉比手中达到辉煌的顶点，前1750年，汉穆拉比死亡，王国陷入了衰落，帝国的南方受到了印欧语系的喀西特人的进攻，北方受到另一支印欧语系部落赫梯人的进攻，前1595年，古巴比伦亡国。
古巴比伦重要历史时期及成就简表
重要历史时期文明与成就欧贝德文明
公元前5000年以前美索不达米亚原住民创造了欧贝德文明，新石器时代，小麦与大麦的种植已成规模，宗教祭祀系统化规模化苏美尔早期城邦
公元前5000-前3100年苏美尔人进入美索不达米亚并创造了一系列辉煌的文明
人类第一座城市乌鲁克被建造，城邦国家开始出现，两院议会制度开始出现；人工灌溉系统开始出现，农业剩余产品开始出现；轮子被制造出来；公元前4000年，人类世界最早的图画文字开始出现；
苏美尔人以及巴比伦人的诸神被创造出来苏美尔城邦时代
公元前3100年-前2371年由于各城邦间因为争夺水源发生战争，城邦选出了战时的领袖，军事领袖最终成为城邦国王，苏美尔文明进入其中间期，即城邦（王国）时代，阶级鲜明的时代出现了
图画文字进化为楔形文字，六十位进制的计算方法被创造出来；描述乌鲁克国王吉尔伽美什的史诗《吉尔伽美什史诗》被创造出来，这是人类最早的史诗文学
城市建设不断进化，此阶段苏美尔人的城市分为居民区、神庙区、商业区以及贵族居住区和皇宫
战车被制造出来阿卡得帝国
公元前2371年-前2191年闪族阿卡得人萨尔贡一世创造了人类历史上的第一个帝国，他征服了美索不达米亚、叙利亚和巴勒斯坦；阿卡得帝国将苏美尔文明的一切传播到被征服地区，楔形文字被传到腓尼基人手中，腓尼基人因此创造出字母
萨尔贡一世建立了常备军制，他还建立了独裁体制，即国王掌握所有权力，国王不再与祭司以及部落长老们（长老议会议员）分享权力乌尔第三王朝
公元前2133年-前2004年苏美尔人最后的辉煌时期
人类最早的法典《乌尔纳姆法典》颁布，人类最早的药典出现，人类第一部太阴历（农历）出现，人类最早的（泥版）地图出现
巴比伦地区出现了人类最早的电池，该电池由陶瓷罐、铜罐和铁棒、酸和碱性水组成战乱时代
公元前2006年-前1894年乌尔第三王朝被闪族人征服，闪族各部落在美索不达米亚展开混战；苏美尔人的伊辛、商业城市马里以及阿摩利人的拉尔萨是此时期最强大的三个城邦续表
重要历史时期文明与成就古巴比伦王国
公元前1894年-约前1595年公元前1894年，巴比伦建城，并在此形成了巴比伦王国，史称古巴比伦；公元前1792年，汉穆拉比成为古巴比伦王国第六王，他统一了美索不达米亚，并向北攻击亚述
汉穆拉比颁发了《汉穆拉比法典》，该法典对于经济纠纷、家庭关系以及性犯罪进行了明确的法律规定
汉穆拉比建立了一套完整的、听从于国王的行政系统，并开始建立内部监察系统和特务系统；汉穆拉比对巴比伦城进行规划建设，使巴比伦城成为当时世界上最豪华的城市喀西特人统治时期
公元前1590年-前12世纪赫梯人与喀西特人分别从北方和南方进攻古巴比伦，最终赫梯人灭掉了古巴比伦王国，但巴比伦及美索不达米亚被喀西特人统治
黄道十二宫被发现亚述帝国
公元前8世纪-公元前605年亚述人在战争中使用了人类历史上第一座具有平头攻城外锤的攻城机
亚述士兵第一次穿起了铁制鱼鳞甲
萨尔贡二世征服以色列，以色列王国居民在一夜间消失，即“消失的十个以色列部落”
辛那赫布里焚毁巴比伦城
伊萨尔哈东征服埃及，被授予“上下埃及之王”（法老）头衔，但随后死亡新巴比伦王国（迦勒底王国）
公元前626年-前538年尼布甲尼撒二世重建巴比伦城，同时修建了巴别塔，即通天塔；据说他修建了空中花园
尼布甲尼撒二世征服犹太王国，灭亡了最后一个犹太国家，将所有犹太人掳至巴比伦，史称“巴比伦囚虏”
建立在黄道十二宫基础上的星象学开始流行，并最终传到了埃及与希腊
