第三动力：国有企业脱困努力的失败与股市大起大落的重组机会，造就了国企改制的巨大风潮。
90年代后期的国企改制沿着三个方向推进：一是从县级经济开始的政策性改制，地方政府因职能转变不再直接管企业而要全部甩掉国有企业的包袱，由此推动了诸城启动的“卖光”运动。其中，不管是传统国企的改制，还是乡镇企业的摘“红帽子”，都在改制之后实现了完全意义上的政企分开。二是以衰退国企为对象的重组性改制，特别是那批在国企脱困中上市的企业，因股市投机的巨大刺激力而备受众多民营企业的青睐，企业的经营者与地方政府的所有者纷纷成为企业改制的积极推动者。三是以市场化能力极强的优势企业为主的改制。这些企业的打拼成功并做大做强，往往靠的是经营者团队的企业家才能，因此通过MBO进行改制，将极大地有助于保持和发扬其生产力与竞争力。但由于郎咸平当时大造舆论强烈反对各种形式的MBO改制，使得相当一批本来应当进行改制的企业被中途叫停。
我们有一个客户号称“股市飞刀”，很热衷于国有控股上市公司的改制改组。在他看来，国企脱困政策中，把上市公司的指标当倾斜政策配发给问题企业，以解决紧缩时期的资金短缺问题，这种模式完全违背上市宗旨，一定会产生“第一年圈钱，第二年花钱，第三年没钱，第四年重组”的现象。民营企业重组原有的国有上市公司，既是对老国企生产力的再造，也是对股市资源的解放，衰退的国企被剥离出上市公司可以改制再生，而上市公司壳资源的再造与运作，将为民企带来巨大的股市投机机会和产业整合机会，他为民营经济向资本市场迈进开创了通路。
此一轮国退民进之后，国有企业还剩下三大部分，一是带有垄断性的优质国有企业；二是负担极重、难以生存的国有企业；三是后来引发巨大争议的竞争行业里的优质国有企业，它们更多是凭借经营团队人才的素质和能力站在竞争潮头。这批优势企业在世纪之交掀起了一股MBO热潮，由于很多金融机构和民营企业相互交错，形成了中国国退民进最后的一个攻坚堡垒。
90年代中后期，人们最大的担忧，是后邓小平时代会否出现政治转向，否定“南方谈话”以来的改革大势。于是，国退民进与国企改制成了时代的试金石。
与此相应，民营经济在我国经济生活中地位和作用也在不断提高。2001年，江泽民的“七一讲话”和2002年11月党的十六大报告都明确提出：“必须毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展”，要“放宽国内民间资本的市场准入领域”，“完善保护私人财产的法律制度”，使我们的国退民进能有突破性的提升。
在改革派看来，民营经济就是先进生产力的代表。从1998年到2005年，在全部规模以上工业企业中，如果以税前净资产收益率衡量，民营企业的效率平均比国有独资及控股企业高133%，尽管两者的差距近年来有所缩小；而国际货币基金组织2007年的一篇报告表明，按附加值计算，中国民营企业的资本回报率比国有独资企业高50%，比国有控股企业高33%，比国有参股（国有股权小于50%）企业高24%。 这也是民营经济在十多年来比重不断上升并达到52%的“半壁江山”的原因所在。因此，“始终代表中国先进生产力的发展要求”和“始终代表中国最广大人民的根本利益”，就是要扶植民营经济，通过竞争领域中的国退民进，给蕴藏于民间的巨大商业创造力以释放的条件和舞台。而我们在这场历史性机遇中去观察企业家们的创造与发挥，其中特别值得关注的，就是原为国有企业或“红帽子”企业的改制。一旦国企的生存空间出现危机，政策性改革之风就会吹向国有企业，国退民进就会成为不以人的意志为转移的必然选择。而民营化改制从根本上改变的，是企业的“生态机制”，使之在竞争环境中赢得最重要的市场适应力，也彻底改变了企业自身在市场环境中的内在博弈逻辑。民营化改制的最大好处，是能够充分利用和再造已有的企业生产力，并由此创造出许许多多因地制宜的生动活剧。
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西安国旅改制：企业家与顺势改革找机会
中国国际旅行社（以下简称“国旅”）、中国旅行社（以下简称“中旅”）和中国青年旅行社（以下简称“中青旅”）是中国旅游业的三大龙头企业（以下简称为“国中青”）。当年，国中青三大社基本垄断了中国的入境旅游，在我国旅行社产业占有举足轻重的特殊地位。1994年，国旅在西方各国游客入境游方面处于霸主地位。西安中国国际旅行社（以下简称“西安国旅”）成立于1956年，是陕西省旅游行业中成立最早、规模最大、信誉最佳、接待游客最多的旅行社，是国旅系统中最强的分支。秦始皇陵兵马俑挖掘以后，考古发现震惊了全世界。当时凡是来中国的西方游客，几乎必到西安一游，从而奠定了西安国旅在整个国旅系统中的超强地位。
1994年年初，我和当时国家体改委企业集团处处长吕朴去西安国旅做了一次演讲。这次演讲中，我提出三个重要论点：第一是危机论。我认为旅游行业是从吃垄断饭起步的产业，西安国旅要在鼎盛期居安思危。伴随行业壁垒的不断打破，西安国旅现在的接待能力、中介能力等个体小公司们同样具备，如果不思进取和满足现状，一定会在市场竞争中走向衰退。第二是机会论。我借鉴美国旅游产业发展经验，大讲西安国旅的战略提升，认为它们已经超越了小接待社的层次，进入了旅游产业公司的层次，需要聚合更多的各类人才，沿着多元产业的路子走产业化大公司之路。第三是制度论。我全面批判传统的国有体制、国有文化、国有机制和国有管理，提出国有企业必须进行产权改革，全力打造企业家市场化扩张的制度基础。整个演讲过程中，全场爆发出的热烈掌声使我的讲话被迫中断数次，在整个公司引起强烈的反响，推动了该公司下决心加速进行股权改制。
西安国旅的总经理是张小可，一个十足的性情中人。从底层做起，以导游出身；既精明务实，又侠肝义胆；既富有实干精神，又具备改革激情，而且还是一个敢于批评朝政的企业家。1994年的他，正处于自身能力的巅峰状态，胸怀高远、踌躇满志，一心想在市场化中勇搏一把，更上一层楼。他对我们的思想十分认同，并请我们参与了西安国旅的改革试点。
西安国旅改制的难题
西安国旅在积累了大量资本后，开始介入旅游业的投资。首先，他们兴建了既可以用餐又可以观看演出的大型剧场--唐乐宫，在全国旅游业形成了广泛影响。在此基础上，西安国旅又开始探索新的投资方向，在游船、旅游景点等业务方面继续拓展，甚至介入了陕西石油开采的投资。因此，西安国旅是一个从旅行社产业中发展壮大起来，开始向多元产业投资领域逐渐渗透的非常特殊的旅游企业。
1992年邓小平“南方谈话”后，中国二次改革开放大潮使得整个旅游产业形势一片大好，企业利润急剧攀升。1993年后，海南开发和股份制热潮导致中国财富意识突然发生了巨大变化，伴随海南、深圳、广东、珠江三角洲区域等沿海地区经济的起飞，国内富人旅游迅速兴起。西安国旅作为一家首先向全世界开放、为全世界的富人阶层提供服务的旅行社，对中国富人阶层的兴起有着天然的敏感，形成了巨大的个人创业致富的冲动。于是，原有公司的管理体制受到强烈的制度挑战。
唐乐宫项目上马后，西安国旅聘请了一批香港职业经理人进行管理，也确实取得了很好的成效。但香港与内地人才工资存在巨大落差，使得原先业务骨干层出现了收入失衡的问题。在当时中国经济过热的大潮里，处理好利益分配问题，把工资待遇和长期激励结合起来，探索经营者持股，推行MBO，以及对优秀企业管理者和业务骨干进行股权激励，成为西安国旅必须解决的关键难题。为此，西安国旅的国企改制和经营者持股问题提上议事日程。
在西安国旅的改制咨询中，我们碰到了四个层次的难题：
第一，经营者团队可以购买国有股权总量50%以下的股权，改制是改变经营者长期激励机制的改革，不涉及企业性质的质变。相反，超过51%的改制，则是完全意义上的国退民进。
第二，经营团队的购买价格与支付方式。价格过高和现金购买，会引发对旅游行业灰色收入的追究，而杠杆收购则是一种金融创新，是典型的经营者持股的MBO。
第三，经营者持有股权的份额划分。股份怎样在高层经营团队、中层业务骨干和导游几个阶层间具体划分，在当时国有企业的文化心态下，存在着极大的矛盾冲突。
第四，改制后的法人治理结构的安排。法人治理结构是产权关系与企业决策体制的制度安排，既涉及权力来源（股权比例），又涉及组织结构（参与范围）。例如，国旅总社为西安国旅配置了大量的客源，国旅总社和西安国旅之间存在一体化运营的关系。因此，在改制的过程中，经营团队分的股权与国旅总社的资源配置权力如何协同，地方公司与总公司之间应该建立什么样的产权关系，都是改制难点。
西安国旅的改制方案
与此相应，西安国旅的改制设计也有四个要点：
一是改制主体的设立。究竟是个人直接持股，还是互相委托持股，或是工会代为持股，或是设立壳公司持股？四种方案似乎是各有利弊，一度争论很大。最后，他们选择了第四种方案。
二是改制股比的确定。我们当初力主的方案，是彻底转化所有制。但是，由于受制于主管部门的接受能力，最后确定为40%先改，而后引进国旅总社参股30%，形成4∶3∶3的格局。
三是改制价格的谈判。由于我们只是局部顾问，没有参与全过程，最终价格制定是在中介机构评估后小范围谈判确定，定价为700万元。
四是改制利益的划分。这是一个极其敏感的难题，我们研究了三种方案。
①三步改革方案。首先，解决经营团队与国家的关系，将国有股权在壳公司中完成转换。其次，加大考评力度，将现金奖励转为股权奖励，在现有团队中优选精英性人才参与改制。最后，将预留的部分当做吸引人才的动力，用期权和购买两种方式转让给新进的人才。
②两步分股到位。给一部分经营团队和业务骨干先分一部分，然后再补充和调整利益结构，最终划分到位。
③一次分股到位。当年改革中，只有那种领导个人权威很高的“红帽子”企业，即企业家对整个经营影响非常大的企业，才可进行一次性划分的改制。
在我们看来，西安国旅比较适合第一种方案。因为，其政治生态和企业文化心态决定了，如果进行一次或二次的利益划分，就会因分配不公引发矛盾，并给行政机关干预改革找到借口。因此，我们采用了三步到位法，直到彻底改制完成，才理清了全部产权关系。
西安国旅改制经验的推广
西安国旅的改制方案12年后才最终完成。因为，张小可在局部改制后不久，就升任陕西旅游局副局长，并开始筹划建立陕西旅游集团。1997年前后，他请我们去西安，研究重组整合全省旅游资源（包括兵马俑景点等）包装上市问题。这时的他已处于志得意满的另一种状态。但是不久，他的重组计划受到国家文物部门的强烈抵制，只好搁浅。
我最后一次见他，是陕西旅游集团上市受阻后，想与首旅集团重组整合。由于我们正在为首旅股份咨询，他想请我们参与此事。后来，听说因为省里领导的干预，咨询顾问请了别人，这场重组也就不了了之。这时的张小可，已进入了一个他完全陌生的领域，他虽然是一位资深的全国人大代表，但又不是精通官场规则的政治人才，很难驾驭如此复杂的权力斗争生态。
西安国旅的继任者是余朝明，一个略有些“匪气”的企业家，充满热情，潇洒自在，易于接近，且不乏商人的敏感与精明。到了2007年，也就是公司改制12年后，旅行社产业已经完全放开，我们当年讲的“危机论”已成现实，至此改制才具备了最后完成的条件。余总后来告诉我，他们把国有股权全部买断，又将企业35%的股权给了国旅集团。目前，西安国旅已从一个综合性的旅游产业公司，转化为业务单一的国旅集团分支旅行社，经营状况很好。但是，这家公司已经错失了跳跃式超常规发展的历史机遇，张小可当年的宏图大志再也不会在西安国旅变为现实。
西安国旅改制的反思
以现在的眼光分析这一案例，西安国旅的改制滞后，源于两个外部原因和一个内部原因。
