中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“嘉陵”）是中国近代最早的军工企业之一。因抗日战争爆发，1938年内迁重庆。改革开放以后，该公司是军工转民品的先行者。三十多年来，嘉陵摩托车累计产销量1800多万辆。嘉陵是中国产销量最大的品牌，现已形成年产200万辆的能力。
1986年12月，体改所法律部的尹兰天，委托我和厉以宁教授的研究生洪小源到重庆考察，了解重庆的改革试点企业情况。我们一到重庆，就听说著名经济学家蒋一苇也在重庆。于是，我们二人跑到宾馆，等了三个小时见到蒋老，凭借我们“雄辩”的游说力，竟然打动了他。蒋老当即给我们分派了两个咨询项目，一个是嘉陵公司运用股份公司形式收购兼并重庆周边的一批企业，另一个是长城计算机集团要用股份合并的形式重组北京的电子企业群。这两个项目都是当时的国务委员张劲夫亲自抓的股份制试点。
我们二人受宠若惊地接下了任务。
回到北京后，我们马上向尹兰天汇报成果，尹兰天马上决定与我同行，参加嘉陵试点方案的设计。洪小源则直接参与了长城计算机的重组方案研究。
嘉陵是隶属于五机部的中央军工企业，改革开放以后从军工产品转到摩托车生产，采用本田技术相继开发出五零摩托车、七零摩托车，并在市场上一炮打响。不过，此时嘉陵也碰到了短缺经济情况下国有企业常见的问题--资金瓶颈。那时的银行还在计划体制下，银行贷款以计划经济方式分配额度，短缺性企业靠增量贷款扩产的机会很小，短缺经济时期的能力扩张问题格外凸显。
为了解决产能瓶颈问题，嘉陵开始在重庆地区寻求专业化协作，与周边八家企业建立了十分密切的产品分包合作关系。张劲夫与蒋一苇的试点，是想用合资合股方式，把这些协作关系企业重组整合，建立一个股份制的嘉陵集团公司。
嘉陵的孙书记与郝总
嘉陵的项目有两个重要的人物，一个是嘉陵的书记孙寿彭，他是一个充满改革热情的政治家，在嘉陵享有很高的政治威望；另一个是刚刚提拔的总经理郝振堃，他是一个务实的少壮派，当年给我的印象是外不动声色但内果决强势。
从我们设计改革方案时的状况分析，孙书记的权威仍在，有张劲夫与蒋一苇的全力支持，他完全处于主导者的地位，并没有把郝总放在突出位置。因此，我在嘉陵很长时间，几乎没有与郝总直接谈过话，改革工作组也自始至终在围绕孙书记谈天论地。
嘉陵是一家与本田公司技术合作的企业，与本田的渊源极深。有一次，我们参观产品展室时，看到许多本田公司赠送的样品，孙书记热议本田历史，他们希望嘉陵通过这场改革，迅速从摩托车走向汽车，成为一汽、二汽之外的后起之秀。在他心中，本田公司在日本汽车业恰恰就是意料之外的后来者，同样是靠摩托车的品牌和技术走入汽车业，在重重压力下异军突起。这似乎是孙书记治下的嘉陵一个很好的榜样。
同时，孙书记还是个热衷于中国体制改革的人，从对承包制的负面评价，到对条块分割体制的全面批判，从国有产权制度的改革，到企业股份制试点的方向，他的思想无不涉及。
嘉陵的问题
嘉陵在组织配套企业协作生产的过程中，始终备受协作定价问题的困扰，且常常会因此导致各方利益冲突加剧。最初，嘉陵与各协作单位是统一定价采购各种零部件的成品件，但在采购过程中钢材涨价，零部件也需要随之涨价，因此每月都需要协调价格、讨价还价。为避免这种过程性摩擦，嘉陵又尝试了一套合作经营模式。具体的方法是，将所有的零部件核定成本总量，年终按照各单位比例分红。这种体制有点像法人合伙，虽然解决了价格协调问题，但分红周期太长，合作的稳定性难以保证，不利于企业长远高速发展。
这种情况也真让人左右为难。为解决这种问题，张劲夫与蒋一苇来到嘉陵考察并为此成立项目小组，初步决定在嘉陵创建企业集团，运用股份制的模式实行横向经济联合，以加速存量资源重组。
但组建嘉陵股份集团公司有五个难题：其一，嘉陵厂直属中央，而其他厂家分属重庆市和涪陵地区等不同地方政府，当时的国家税收制度也是条块分割，重组必将面对政府利益的重整协调，难度极大。其二，用控股的方式组建股份公司怎样定价，每个厂家的资产如何评定，各方的股比怎样确定？其三，组成股份公司后如何决策，如何管理？董事会怎样分配名额？董事会与总经理是什么关系？其四，重组以后，组织结构是否进行调整？重复生产的车间是否要合并调整？各分支机构之间采用什么组织形式？其五，建立统一的股份公司之后，集团内的员工待遇是否统一？人财物的管理权是否统一？
总之，这是一个运用股份制形式收购兼并的案例，既要解决股份制试点中碰到的股价、股比、治理结构等问题，也要解决收购兼并和企业集团运营中必须解决的重组与整合问题。对于二十多年前的一批学者来说，这是一个十分复杂且深浅难测的未知“水域”。
股份公司：怎么建和怎么管
我和尹兰天一起参加嘉陵项目，蒋一苇派了社科院工业经济研究所的邱研究员领导我们。为了研究好这个项目，我们首先分析了通用汽车的企业集团组建模式。20世纪20年代左右，通用通过吸收式合并与换股式合并，将雪佛兰、别克、凯迪拉克等品牌和一大批零部件企业合并，组建成一家大型股份制企业集团公司。整合之后的通用，竞争力明显优于封闭运营的福特公司，这导致福特从全球第一位置上节节败退，直至1927年停产。以通用汽车当年的模式为参照基准，我们推出了嘉陵改革方案。其要点是：
第一，将周边的八家专业化协作厂与嘉陵吸收式合并，成立嘉陵集团股份有限公司，原来的所有者均转为该公司股东，形成一家专业生产摩托车的大公司。
第二，在各方股比上，综合参考净资产与合作经营期的利润分成比，并以后者为主，确定各方资产总额和股份比例。当时，在这个问题上有过很多争论，由于主持项目的孙寿彭书记非常善于平衡各方关系，加上又有蒋老亲自督战协调，很快解决了各方的利益冲突。至于各级政府之间的税收分成比例，也是仿效产权方法，按原有基数进行了互相妥协的变通让步，形成了股东与政府间的双重平衡。
第三，嘉陵方案的最大难点是重组整合后的内部组织结构与管理方式。我们主张，在内部实施一套统一的大公司管理体制：建立科学的治理结构，实行所有权与经营权分离的运营体制；按照专业化分工的原则调整和改造原有部门，推行事业部制的专业产品生产；规范企业用人机制，统一内部薪酬分配体系。方案的实质是通过股份制试点进行收购兼并，同时又在换股重组的基础上探索管理提升之道。
嘉陵改革的矛盾冲突与功败垂成
嘉陵改革方案很快得到机械部和重庆市批准，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）于1987年正式成立，孙寿彭任董事长，郝振堃任总经理。
嘉陵集团股份有限公司运营期间，积累了大量股份制企业与集团化公司的管理经验。这是我们第一次经历多元股权的公司董事会体制，也是我们第一次了解董事会与经营班子的关系结构。同时，嘉陵也让我们第一次看到了收购兼并后的重组整合冲突。如，重组中的文化整合、人事安排、福利待遇、管理方法，等等，这些实践比之前所经历过的都要复杂得多，也丰富得多。
但是，嘉陵的试点最终意外夭折。三个矛盾导致机械部发出明码电报终止了试点。事后，我碰到嘉陵公司内部的很多人，听到很多试点失败的原因分析。
股份制试点开始之后，先是重组各方的福利待遇出现冲突。原来的一批小厂待遇很低，一旦拉平收入，公司的利润大大降低，原来的股比分配的基础就发生了重大变化，新的不平衡由此而生。
同时，重组以后的内部资源调整和人事权力变化，都使原有的权责关系发生明显错位。嘉陵的经营团队认为重组是嘉陵合并协作企业，而各小企业又认为他们也是股东，各方都是平等主体，企业管理的心态错位很大。
最后，条块分割的体制对试点产生了致命的瓦解作用。各方政府主体把原来的行政习惯带入了市场化的股权管理，随意用权力指令性的传统方法干预企业运营。
基于上述矛盾，嘉陵董事长与总经理的矛盾开始发酵。尽管张劲夫与蒋一苇多方协调，仍然难以解决如此多的细节冲突。最后，机械部以影响企业正常运营为名，终止了这场试验。
悲剧者与奠基人
孙书记是这场改革的悲剧式探索者。当时，我们作为改革方案的制定者，感情上绝对是倾向于他的。用正常的思维方法推论，嘉陵改革如果没有夭折，公司上市应该排在最初上市的前十名，重庆本田合资汽车厂应该早于广州标致和上海大众建成，并最先实现国际接轨。
但是，从另一层面来看，郝振堃依靠机械部的支持，迅速终止了这场复杂的政治争执，以快刀斩乱麻的方式平息各种矛盾，按稳妥的方式快速发展摩托车产业，在自己专长的摩托车领域不断升级改造、不断提升扩产，避免了嘉陵继续陷进条块政府的冲突矛盾之中。如果没有他，在当时政企关系远未理顺的状态下，各种冲突难以解决，嘉陵不仅无法效仿本田，而且将会坐失摩托车的发展机会。从这个意义上讲，郝振堃是嘉陵的一个奠基人，在80年代末90年代初是一个成功的企业家。因此，2008年改革开放30年中国经济百人榜的评选，他也当之无愧地成为109位当选者之一。
嘉陵的股份制改革带给我们的思考是多方面的。它不仅让我们了解了股份制在收购兼并中的重要作用和重组整合的技术方法，同时也让我们明了，这场重大并组的失败主要不在技术方法，而在政治生态。迫于资源与产业升级的压力，联合重组本就迫在眉睫，也是解决当时最棘手的资源短缺和扩张瓶颈的最佳途径，但现实利益的种种阻力却使改组者不得不采用兼容政治管理和经济管理的双轨制方法，其中的大量矛盾必然难以化解，且必然会升级爆发。这件事也让我们开始深入思考公有制在转向市场经济时应有的实现形式，探索股份制在中国特定条件下更深层的产权制度问题。
我们在此后大量引人关注的企业实例中都能看到，三十余年来，一代一代企业家都在不断地思考这个问题，并不断从这些思考中带出各式各样的解决实践；其中的成成败败，也不断折射出中国转型经济的独有风险特征。企图以某种所谓“信托制”的技术方法绕开这些根本问题的一些论调，只能将企业引入歧途。
嘉陵试点的失败，让我们一直对跨政府的合资合股抱有恐惧之感。为此，我们在整个80年代乃至90年代的股份制改革中，始终主张用集团公司屏蔽政府，在第二代企业中推进企业与企业共同持股的股份制。从这一案例中，我们更坚定了国有企业的制度建设必须远离政府持股，向大公司互持股份的企业集团转型，建立适应市场经济的股份制企业集团。
嘉陵案例充分反映出改革过渡进程中“原生态”意义上复杂的“中国国情”。它告诉我们，当企业改革创新遇到双轨制矛盾集于一身的复杂态势时，企业家们可能遇到的种种负面压力与影响。它让我们最为真切也极其生动地洞悉了中国企业改革中远为复杂的限制条件。纠结了太多行政化旧体制生态因素的各个企业体，在企图按照市场效率和产业规律进行改组调整时，所遇到的问题也比单纯的市场因素不知要复杂多少倍。
嘉陵当年试图用股份式的、市场化的改革方式解决资源重组、资源聚合、企业协作等问题，力图形成企业集团的股份制改造及运作；但由于各级政府作为股东入股，使得该项改革形式上是股份制，骨子里仍是行政化的权力协调，双轨制因素极其明显。双轨现象体现了80年代中国人的改革智慧，大量的改革都带有双轨制性质，双轨方式更是五花八门，它开创了改革的发展空间，也带来了日后的诸多矛盾，特别是行政条块之间的权力分隔，使其间的转轨接轨尤其困难。企业家所能做的，就是在这双轨并存中，认真研究双轨冲突的焦点，学会用有利于自己的一轨，去限制、约束不利于自身发展的另一轨，同时在市场化与行政化此消彼长的平衡性、稳态性的调整中，把双轨制推向单轨制。而嘉陵公司在双轨并存的冲突中，由于政府的非市场化因素形成的对立矛盾一时难于化解，最后达成妥协，终结了改革。对一场改革来说，这看起来是种灾难，但因及时终结了矛盾的激化，使公司摆脱了双轨矛盾的困境，最后还是走入了良性发展。
我认为，即使到了90年代和21世纪，中国经济改革仍有大量的双轨因素，广泛分布于价格、政策、调控、文化等领域，只不过其中的政治色彩越来越少而已。企业家们也仍然要面对诸多的“并轨难题”。“并轨”是一种技术，更是一种艺术，一种矛盾平衡与化解的独特艺术，一种往往关系到企业的生死存亡的艺术。
