隋文帝杨坚建立隋朝，统一中国后，十分注重吸取前朝灭亡的经验教训，一方面休养生息，注重节俭，一方面建立了科举制度，广泛吸纳和任用贤才。隋初经过隋文帝的“开明之治”，社会经济得到了恢复和发展，初步出现了繁荣景象。后隋炀帝杨广继位后，骄奢淫意，大修东都洛阳，征调民夫开凿京杭大运河，还发动了两次对高丽的战争。百姓们饱受压迫，民不聊生。以瓦岗起义军为首的农民起义在全国范围内爆发，隋朝在经历了短暂的两个朝代后消逝了。
隋文帝统一全国以后，吸取了前朝灭亡的教训，采取了各种巩固统治的措施，改革官制和兵制，选用能干的官员，严办贪官污吏。经过他的一番整顿改革，政局稳定，社会经济逐步恢复。他还建立了科举考试的制度，让天下的读书人都可以通过考试获得官职，这种科举制度使读书人有了进入朝廷的途径，也让朝廷可以更好的吸收民间有才能的人，所以自隋以后，虽然各个朝代考试的科目不尽相同，但是科举制度却一直沿用到清朝。
隋文帝任用贤才，注重节俭，爱惜百姓，励精图治，国家经济渐渐从多年的战火中恢复起来了，初步出现了一些繁荣的景象。
他还派人修订刑律，废除了前朝一些残酷的刑罚，但是隋文帝本人有时却不能遵守刑律，常常因为一时气愤就不顾刑律的规定，随便下令杀人。大理少卿赵绰为人方正，认为维护刑律是他的责任，常常为此同隋文帝顶撞。
有一次，隋文帝下令禁止使用不合标准的钱币，不久后就有人拿次等的钱币换上等的钱币，被抓到衙门里，隋文帝知道了大怒，下令把换钱的两个人统统砍头。赵绰听到后，马上进宫对隋文帝说：“这两个人犯了禁令，按刑律只能打板子，不该处死。”隋文帝很不耐烦地说：“这是我下的命令，不干你的事。”赵绰说：“陛下不嫌我愚笨，叫我充当大理寺官员来掌管刑律。现在遇到不依刑律杀人的情况，怎么能说跟我没关系呢？”隋文帝气冲冲地说：“你想撼动大树吗？撼不动你就走开吧！”赵绰却说：“我不想撼动大树，我只想劝说陛下改变主意。”不管隋文帝怎样威吓，赵绰始终都坚持自己的意见。隋文帝虽然心里生气，但知道赵绰是个忠心的官员，是有利于国家统治的，便没有处罚他，只是怒冲冲的回内宫去了。
在大理官署里，有一个官员名叫来旷，听说隋文帝对赵绰很不满意，就想迎合隋文帝，背着赵绰给隋文帝上了一道奏章，认为大理衙门执法太宽松了，隋文帝看了奏章，认为来旷说得很中肯，就升了他的官职。这下来旷以为自己迎合了皇帝的心意，受到了皇帝的赏识，就诬告赵绰徇私舞弊，把不该赦免的犯人放了。可是隋文帝虽然恼怒赵绰办事不顺他的心，但是心里却欣赏赵绰的为人，对来旷的诬告很怀疑，于是派亲信官员去调查，弄清了真相后他勃然大怒，立刻下命令要把来旷处死。隋文帝特意把这个案子交给赵绰，认为这一回来旷诬告的是赵绰自己，赵绰一定会同意，谁知赵绰还是说：“来旷的确有罪，但是罪不至死。”隋文帝很不高兴，袖子一甩就走了。这时听见赵绰在后面大声嚷着说：“来旷的事臣就不说了。不过臣还有别的要紧事，请求皇上听臣说几句话。”隋文帝信以为真，就让赵绰进了内宫，问他还有什么事。赵绰说：“臣共有三条大罪，请陛下治臣的罪：第一，臣身为大理少卿，没有把下面的官吏管好，使来旷触犯了刑律；第二，来旷不该处死，臣不能据理力争；第三，臣其实没有什么别的事，只是因为心里着急想把陛下留住，才骗了陛下说有事。”隋文帝听到最后一句话禁不住失笑，他旁边的独孤皇后也很赏识赵绰的正直，就命令左右赐给赵绰两杯酒，而隋文帝此时也同意赦免来旷死刑，改判革职流放。从此，赵绰的正直传遍了朝廷。
隋文帝吸取前朝各国亡国的教训，非常注意节俭，一发现官吏有贪污奢侈的行为，就要严办，连他的儿子也不例外。皇子秦王杨俊背着他在外面造了华丽的宫室，被他发觉了以后，就马上撤了杨俊的爵位，还把杨俊关了起来，对来劝告的大臣说：“我是一国之主，不单单是他们的父亲，只有依刑律办事，不然怎么治理天下呢？”接着，隋文帝又发现太子杨勇生活奢侈，讲究排场，很不高兴，经常教训杨勇说：“自古以来凡是奢侈的帝王，他们的命运没有一个能够长久，你是太子，更要特别注意节俭！”皇子晋王杨广比他的两个兄弟都聪明，他知道父亲的脾气，就在表面上装得特别朴素老实，终于骗得了隋文帝和独孤皇后的信任，结果隋文帝把杨勇废了，改立杨广为太子。
直到隋文帝病重的时候，才发现杨广品质很坏，一切都是伪装的，可是那时他想再召回旧太子杨勇已经来不及了。杨广怕父亲在临死之前废掉自己，就和手下合谋，谋杀了隋文帝，夺取了皇位。他就是历史上出名的暴君隋炀帝。
隋炀帝杨广即位后，为了加强对全国的控制，更重要的是为了使江南地区的物资能够更方便地运到北方来，便于自己到江南游玩，一即位就办了两件事：一是在洛阳建造了一座新的都城，叫做东都；二是下令征发河南、淮北各地百姓一百多万人，用人力挖开了一条贯通南北，全长四千里的大运河。东都的建造耗费了巨大的人力物力，像建造宫殿需要的高级木材石料，都是从大江以南、五岭以北地区运来的，只一根柱子就得用上千人拉，每月征发二百多万民工，日夜不停地施工。隋炀帝还下令在洛阳西面专门造了供玩赏的二百里大花园，叫做“西苑”，园里亭台楼阁，奇花异草，应有尽有。当冬天树叶凋落百花凋谢的时候，就派人用彩绫剪成花叶的样子扎在树上，使这座花园看起来四季长春。大运河是我国历史上伟大工程之一，它对我国经济和文化的发展起到了积极的作用，但这显然并不是隋炀帝本人的意愿，他只不过是为了个人的享乐罢了。因为隋炀帝喜欢外出巡游，通过京杭大运河既可以游玩享乐，也可以向百姓摆威风。从东都到江都的运河刚刚完工，隋炀帝就派官员造好了大船，船上有宫殿和上百间宫室，装饰得金碧辉煌，他和萧后带着二十万人的庞大队伍沿运河从东都洛阳到江都去巡游。为了让这样庞大的船队正常行驶，运河两岸早就修筑好了柳树成阴的御道，八万多名民工给他们拉纤，龙船由人力拉着前行。隋炀帝还命令两岸的百姓为他们准备吃喝，美其名曰“献食”。各个州县的官员为了讨好隋炀帝就逼着百姓办酒席送去，有的州县送的酒席多到上百桌，很多被迫献食的百姓都倾家荡产。从此以后，隋炀帝几乎每年都要借着出巡的名义去游玩。
隋炀帝建东都，开运河，再加上连年的大规模巡游，无休无止的劳役和越来越重的赋税，把百姓压得喘不过气来。可是隋炀帝为了炫耀武功，还在公元611年发动了对高丽的战争。由于被征发参战的人死亡太多，耕牛也都被征发去拉车，弄得田园荒芜，民不聊生。于是邹平人王薄首先领导农民在长白山起义。接着在山东、河北等广大地区，接二连三地也发生了农民起义，隋王朝的统治开始不稳固了。
隋炀帝第一次进攻高丽以失败告终，损失了几十万隋军将士，可是才隔了一年，这个暴君就又发动了第二次对高丽的战争，他亲自率领大军攻打辽东，派大臣杨玄感在后方督运粮草。杨玄感早就对隋炀帝不满了，看到局势混乱就想利用这个时机推翻隋炀帝。
于是有一天，杨玄感把士兵集合起来说：“当今皇上不顾百姓的死活，让成千上万的父老兄弟死在辽东，这种情况我们不能再忍受下去了。现在我决心推翻暴君，大家愿意跟随我么？”大伙儿一听说有人带头反对朝廷，顿时响起一片欢呼声。杨玄感就把八千人编成队伍，发给武器，准备起义。他发现身边缺少一个谋士帮他出谋划策，就派人到长安，把好朋友李密接到了黎阳。
等李密到了黎阳，杨玄感向他请教该怎么打才能推翻隋炀帝。李密给他出了上中下三条计策：上策是带兵北上，截断昏君在辽东的退路，使他前有高丽，后有义军，不出十天，军粮接济不上，不用打也能取胜；中策是向西夺取长安，抄隋朝的老巢，官军如果想退军，就拿关中地区做根据地，凭险坚守；下策是就近攻打东都洛阳，但是因为朝廷在东都还留着一部分守兵，不一定能很快攻得下来。杨玄感急于求成，就说：“我看下策倒是个好计策。现在朝廷官员的家属都在东都。我们攻下东都，把家属都俘虏了。官军的军心一定会动摇，我们就能取胜。”于是杨玄感从黎阳出兵攻打东都洛阳，一路上不断有农民踊跃参加起义军，队伍渐渐扩大到了万人，接连打了几个胜仗。隋炀帝得到告急文书后，连夜退兵，派大将宇文述等带领大军分路进攻杨玄感。杨玄感抵挡不住，想往西退到长安去，可是宇文述带兵追击，最后把杨玄感的人马围住，杀了杨玄感。李密从混乱中逃了出来，但最后还是被抓住了，在押送到隋炀帝行营去的半路上，李密跟十几个犯人商量好了，把他们随身带的钱财都送给押送的隋兵，供他们吃喝。隋兵受了他们的贿赂，喝酒作乐，防备松懈下来。李密就趁隋兵酒醉，找机会跳墙逃跑了。
李密脱离危险以后，他听说东郡瓦岗寨有一支起义军，带头的叫做翟让，为人厚道，又喜欢结交英雄，就决定上东郡投奔瓦岗军。瓦岗军首领翟让收留了李密，而李密投奔翟让以后，一面帮助翟让整顿人马，一面到各处去联络，四处说服附近各地的一些小股的农民起义军联合起来，听从翟让指挥。后来，隋炀帝派大将张须陀带大军前来镇压，李密带领瓦岗军将士用计打败了张须陀，经过这一场战斗，李密在瓦岗军中的威信大大提高。李密不但号令严明，而且生活朴素，缴获来的钱财，都分给起义将士。日子一久，将士们就都渐渐向着他了。第二年春天，李密劝说翟让趁隋炀帝在江都巡游，东都空虚的机会，大举进攻东都。后又改变计划，先攻打东都附近的兴洛仓，那兴洛仓也叫做洛口仓，是隋王朝建造的最大的一个粮仓。翟让和李密两人带七千名精兵分头行动，没多久兴洛仓就被攻破了，拿下兴洛仓以后，瓦岗军立刻发布命令，开仓分粮，兵士们打开一口口粮窖，让老百姓们分粮食，百姓对瓦岗军感激不尽，很多人加入了瓦岗军。
接着瓦岗军又打败了东都派来的隋军援兵，这时候，瓦岗军的指挥权已经渐渐集中在了李密手里，翟让觉得自己的才能不如李密，就把首领的地位让给了李密，大家共同推举李密为魏公，兼任行军元帅，在洛口建立了自己的政权，然后又乘胜攻下了许多郡县。正当瓦岗军胜利发展的时候，它的内部却发生了严重分裂，翟让把首领位子让给李密后，他手下的有些将领很不愿意，有人劝翟让把权夺回来，翟让总是不当一回事。但是这些话传到李密的耳朵里，李密为了保住自己的地位，就假意请翟让喝酒，在宴会中间，事先布置好的刀斧手动起手来，把翟让砍倒了。从此以后，瓦岗军就开始走了下坡路。这时，在北方由李渊带领的一支反隋军队却强大起来。
李渊本来是隋王朝的贵族，他继承祖上的爵位，当了唐国公。在隋朝末年，李渊先后任山西河东慰抚大使、太原留守，负责镇压今山西地区的农民起义和防备突厥。
李渊有四个儿子，第二个儿子李世民随父在晋阳，那时候刚十八岁。就在农民起义风起云涌，力量日益壮大时，太原北面的突厥可汗进攻马邑，李渊派兵抵抗，却连接打了几个败仗，李渊怕隋炀帝追究他的责任，十分着急。李世民抓住这个机会，劝说父亲起兵反隋。李渊大吃一惊，把他训斥了一通，要他不准再提，可是第二天，李世民又找李渊说：“父亲受皇上的委派，到这里讨伐反叛的人。可是现在造反的人越来越多了，你能讨伐得完么？皇上的猜忌心很重，就算你讨伐成功立了功，也只会使你的处境更加危险。只有起兵反隋，才是我们唯一的出路。”李渊犹豫了许久，看到隋朝确实将要灭亡了，于是决心起兵反隋。太原的两个副留守看到李渊父子的举动反常，想出来阻挠，李渊就借口他们勾结突厥，把他们抓起来杀了。然后又听从谋臣刘文静的计策，派人备了一份厚礼到突厥可汗那里讲和，约他一起反隋。突厥可汗觉得这样做对他们有好处，就答应帮助李渊。于是，李渊就自称大将军，以长子李建成为陇西公、左领军大都督，统左三军；次子李世民为敦煌公、右领军都督，统右三军，在晋阳起兵正式起兵反隋。
他们带领三万人马离开晋阳，向长安进军。一路上招募人马，开仓放粮，应征入伍的百姓越来越多，李渊的队伍也越来越壮大。
不久，唐军攻下了霍邑，然后继续向西进军，在关中起义军的配合下，渡过了黄河。李渊集中了二十多万大军攻打长安。这时，各地的义军力量也在不断的发展壮大，除了瓦岗军之外，还有窦建德领导的河北起义军和杜伏威领导的江淮起义军，在各地攻击着隋军。隋炀帝自己知道末日已经到来，索性离开长安躲到江都去了，他的大将军宇文化及发动了兵变，攻进行宫，派人把隋炀帝监视了起来，后来下令勒死了他。而那些守在长安的隋军难以抵挡李渊的大军，没多久，长安被李渊攻下。统治中国三十八年的隋王朝宣告灭亡。
