当时的战争，从兵器、兵种到兵法，都发生了一些前所未有的变化。剑和弩的普及，提高了徒兵的地位。当时的徒兵有重步兵和轻步兵两类，前者着金属盔甲，后者着革甲、木甲或者不着甲。从已有的考古资料来看，楚国的剑和弩最多而且最好。战国中晚期的楚墓，无论墓主为贵族或平民，大抵都有剑随葬。下等的平民，即使没有任何礼器，通常也有剑一柄随葬。上等的贵族，如江陵天星观1号墓的墓主邸阳君番，其墓中竟有剑32柄出土。须知，此墓共7个墓室，6个墓室已被盗，这32柄剑都出自未曾被盗的北室。弩在战国楚墓中已有多件实物出土，湖南所出最多，虽已残破，但弩机仍完好，尚可复原。江陵秦家嘴47号墓出土有双孔连发弩一件，每次可射出短箭两支，连扣连发。但其形制较小，射程较近，可能只用以射鸟，并非兵器。《吴越春秋》卷5记楚国的一位善射者说，琴氏“以为弓矢不足以威天下”，于是，“横弓着臂，施机设枢”，创造了弩。按，琴氏精通射艺，是楚国的传说人物。弩的发明者应是南方山地民族，非蛮即濮。琴氏则可能是弩的改进者，将木弩机和骨弩机改进为铜弩机，使弩成为正规的兵器。
车兵仍是平原野战不可或缺的重要兵种，冲锋陷阵之际仍有强大的威力。但在战国中期，车兵已开始为骑兵所取代。骑术是北方草原民族的长技，先传到中原，又传到南方。车兵与骑兵，前者逐渐减少而后者逐渐增多。战国中期的骑兵部队大概都是轻骑兵，还对付不了装备精良、阵法严整的步兵和车兵，但它有迅捷和灵活的长处，善于迂回、穿插和突袭，在追击逃敌时尤有用武之地。
楚师的优势不在骑兵，而在步兵和车兵。
秦号称虎狼之国，贪得无厌。与函谷关以东的六国相比，秦国是落后的，物质文明固然落后，精神文明尤其落后。在秦人眼里，六国都是花柳繁华之地、富贵温柔之乡。在秦人胸中，燃烧着掠夺的欲火。秦国的体制适应于侵略和征服，是极端军事化、极端****化的体制。秦国有用不完的将才，可是没有土生土长的学者和谋士。
学者可以不要，谋士却不能没有。秦国引进的重要人才，无一非谋士。在秦国的征服事业中起了重要作用的谋士，无一非客卿。这时，秦人避强就弱，锋芒指向魏国和韩国。
公元前332年———威王八年，魏国献阴晋(在今陕西华阴东)于秦国，从此兴起了割地赂秦之风。《史记·魏世家》记苏代说：
“且夫以地事秦，譬犹抱薪救火，薪不尽，火不灭。”阴晋易手之后不过两年，河西魏地全部被秦人攻占。又一年之后，秦人便开始侵占河东的魏地了。
公元前329年，威王去世，在位不过11年。子熊槐继位，是为怀王。
经历了重重风险，跨越了重重障碍，楚国正在登上强大和繁荣的顶峰。社会生产力的持续发展，使土地私有制更为流行，荆门包山2号墓出土的竹简，证明当时的田地可以买卖，产权受到官方保护。奢华和贫困，幸运和危机，同步增长。到威王末年和怀王初年，楚国已是东方第一大国、世界第二大国，版图仅亚于西方的亚历山大帝国。才雄一世的亚历山大大帝，这时为捷报和颂歌所陶醉，既不知人寿之将终，也不知国祚之将绝。威王不像亚历山大大帝那么能征善战，头脑却比亚历山大大帝清醒。他的大臣给他带来胜利和光荣，这使他不胜感奋。然而，他的大臣关心爵禄甚于关心社稷，这却使他不胜忧虑了。《战国策·楚策》记威王问莫敖子华：“自从先君文王以至不穀之身，亦有不为爵劝，不为禄勉，以忧社稷者乎？”莫敖子华列举了五位以忧社稷闻名的先大夫，即令尹子文、叶公子高、莫敖大心(沈尹戌)、棼冒勃苏(申包胥)和蒙穀。威王叹曰：“此古之人也，今之人焉能有之耶？”
（第五节庄子与道家
一说到战国时代，人们就容易联想到惨烈的战争，甚至可能认为这是一个野蛮压倒文明、昏昧吞噬理智的可悲的时代。其实，在战国时代，人们的一切志虑、一切欲念，从最残暴的到最仁慈的，从最狡诈的到最诚挚的，从最昏庸的到最睿智的，从最粗野的到最优雅的，无不异常活跃。因此，它的明星并不只是赳赳武夫，也有不少彬彬文人；它的奇迹并不只是伏尸百万、流血漂杵，也有稷下的讲谈，濠上的辩难。
当秦国在不遗余力地整军经武的时候，齐国却以养士崇文自豪。
齐国的优势本来就不在武略和兵威，桂陵之战和马陵之战都只是昙花一现。齐国的优势，一是山海之利，二是管晏之术。从管仲起，齐国讲求政理和治术，中经晏婴，其风更炽，这是齐国的智力优势。
齐威王(公元前356年—公元前320年在位)和齐宣王(公元前319年—公元前301年在位)对学者尤为优容，兴建了当时唯齐独有的一所学宫。这所学宫位于临淄西南门附近的稷下，因而号为稷下学宫。《史记·孟子荀卿列传》说：“自驺衍与齐之稷下先生，如淳于髡、慎到、环渊、接子、田骈、驺奭之徒，各著书言治乱之事，以干世主，岂可胜道哉！”其中，环渊是楚人，与赵人慎到和齐人接子、田骈等，“皆学黄老道德之术，因发明序其指意”。“黄”为黄帝，纯属假托；“老”乃老子，实有其人。稷下的黄老之学，就基本要素而言，是道家和法家的统一。这些言黄老道德之术的学者，以及稷下的其他学者，颇受齐王礼遇，“自如淳于髡以下，皆命曰列大夫，为开第康庄之衢，高门大屋，尊宠之。览(揽)天下诸侯宾客，言齐能致天下贤士也”。
尽管如此，齐王对学者的态度仍然是功利主义的，其所好者用之，其所不好者不用之。雄辩如孟子，因其祖述唐、虞、夏、商、周之德，被认为不合时宜，倦游归去，只能以授徒著书终其余生。
孟子即孟轲，邹人，是孔丘孙孔伋(子思)的再传弟子。孟子主张民贵君轻，法先王而行仁政，成为继承孔子的正统儒宗。孟子虽不见用于诸侯，但他的学说对后世有深而且广的影响。
真正在哲学上继承和发扬了老子的，是生存年代与孟子同时而稍晚的庄子。庄子即庄周，生于宋，游于楚，既可以算做宋人，也可以算做楚人。王国维说：“庄子楚人，虽生于宋而钓于濮水，陆德明《经典释文》曰‘陈地水也’，此时陈已为楚灭，则亦楚地也，故楚王欲以为相。”庄子早年做过管理漆园的小吏，但这是误入尘网，不久便弃职而去。欲以庄子为相的楚王，就是威王。《史记·老子韩非列传》
记：“楚威王闻庄周贤，使使厚币迎之，许以为相。庄周笑谓楚使者曰：‘千金，重利；卿相，尊位也。子独不见郊祭之牺牛乎？养食之数岁，衣以文绣，以入大庙。当是之时，虽欲为孤豚，岂可得乎？
子亟去，无污我。我宁游戏污渎之中自快，无为有国者所羁，终身不仕，以快吾志焉。’”《庄子·秋水》亦记此事，与《史记·老子韩非列传》义同而辞异，其文曰：“庄子钓于濮水，楚王使大夫二人往先焉，曰：‘愿以境内累矣。’庄子持竿不顾，曰：‘吾闻楚有神龟，死已三千岁矣，王巾笥而藏之庙堂之上。此龟者，宁其死为留骨而贵乎？宁其生而曳尾于涂中乎？’二大夫曰：‘宁生而曳尾涂中。’庄子曰：‘往矣！吾将曳尾于涂中。’”
庄子无意仕进，这是因为他对他生存在其中的社会已经完全绝望了。仕进乃为不可为之事，救不可救之世，纯属徒劳。庄子认为儒家的理论只能使已经败坏的世道和人心更加败坏，以至不可收拾，因而痛加诋斥。同时，庄子企求全其天性，顺其自然，达到物我两忘的境界。
友人涂又光认为，庄子在哲学上的主要特色在于对“超越主义”作了空前绝后的发挥，为了解放个体，不仅要超越社会，超越宇宙，而且要超越客观世界，超越主观世界，这样，个体才会释放出全部的能量。《老子》的否定性是相对的，《庄子》的否定性是绝对的。
《老子》否定了肯定性，认为至道是“无有”；《庄子》否定了否定性，认为至道是“无无”。从《老子》到《庄子》，从无有到无无，从以有形的水喻道到以无形的风喻道，是一大超越，超越了有无层面，达到了自然层面。《老子》主张道法自然，《庄子》主张道即自然。所谓“自然”，不是自然界或称大自然，而是物自身之所以然。
绝对的否定性导致绝对的相对性，《庄子》的《齐物论》所阐发的就是绝对的相对性。《齐物论》中说，细小的草茎和粗大的木柱，最丑的人和最美的人，乃至千奇百怪的事物，“道通为一”。分就是成，成就是毁，“复通为一”。“天地与我并生，而万物与我为一”。
《齐物论》超越了寻常的“彼此”和“是非”，是从高于寻常的层次来看“彼此”和“是非”的。它是一种富有启发性的思维模式，虽由改造巫学的众生互参思维模式而来，却已超越巫学层次，赋予楚国艺术以出神入化的想象力和创造性。
庄子为文，奇诡莫测，变化无穷，气势浩荡，意象峥嵘，往往令读之者意夺神骇，疑非人工，殆若天成。
战国中期有农家起于楚国，其宗师为楚人许行。《孟子·滕文公》记：“有为神农之言者许行，自楚之滕，踵门而告文公曰：‘远方之人，闻君行仁政，愿受一廛而为氓。’文公与之处。其徒数十人，皆衣褐，捆屦、织席以为食。陈良之徒陈相与其弟辛，负耒耜而自宋之滕，曰：‘闻君行圣人之政，是亦圣人也，愿为圣人氓。’
陈相见许行而大悦，尽弃其学而学焉。陈相见孟子，道许行之言，曰：‘滕君则诚贤君也，虽然，未闻道也。贤者与民并耕而食，饔飧而治。今也滕有仓廪府库，则是厉民而以自养也，恶得贤？’孟子曰：‘许子必种粟而后食乎？’曰：‘然。’‘许子必织布而后衣乎？’
曰：‘否，许子衣褐。’‘许子冠乎？’曰：‘冠。’曰：‘奚冠？’曰：
‘冠素。’曰：‘自织之与？’曰：‘否，以粟易之。’曰：‘许子奚为不自织？’曰：‘害于耕，’曰：‘许子以釜甑爨，以铁耕乎？’曰：
‘然。’‘自为之与？’曰：‘否，以粟易之。’‘以粟易械器者，不为厉陶冶；陶冶亦以械器易粟者，岂为厉农夫哉？且许子何不为陶冶，舍皆取诸其宫中而用之？何为纷纷然与百工交易？何许子之不惮烦？’曰：‘百工之事，固不可耕且为也。’‘然则治天下独可耕且为与？有大人之事，有小人之事。且一人之身而百工之所为备，如必自为而后用之，是率天下而路也。’”显然，农家所关心的不是农业技术，而是农民生活。商品经济冲击着自然经济，使许多小农求自给自足而不可得，把许多小农推到了破产的境地。许行的神农之言是为这些小农请命，希望把商品经济按小农所能接受的方式控制在小农所能接受的范围内。所谓小农所能接受的范围，即限于用粟去换陶器、铁器之类。所谓小农所能接受的方式，即要求一切商品都像小农生产的粟那样，只须计量定价，无须按质定价。
《孟子·滕文公》记陈相说：“从许子之道，则市贾(价)不贰，国中无伪。虽使五尺之童适市，莫之或欺。布帛长短同，则贾(价)相若；麻缕、丝絮轻重同，则贾(价)相若；五谷多寡同，则贾(价)相若；屦大小同，则贾(价)相若。”孟子比许行和陈相通达时务，他驳斥道：“夫物之不齐，物之情也。或相倍蓰，或相什百，或相千万。子比而同之，是乱天下也。巨屦、小屦同贾(价)，人岂为之哉？从许子之道，相率而为伪者也，恶能治国家？”
小农只求温饱，对市场的需求是不多的。《史记·货殖列传》记“楚越之地”“不待贾而足”，这是专就“饶食”而言的。与“饶食”
相比，其他都是次要的，商品只求合用，价格只求平稳，精粗美恶则在所不计。许行的学说其实没有超出小农的见识，因而经不起孟子的批驳，当然也无法与其他学说争胜，不久就销声匿迹了。
大致与庄周、许行同时，楚国有一位鹖冠子，隐居深山，姓名不详。以鹖为冠，因有此号。鹖为雉类，喜斗，虽败不退。隐居而鹖冠，可见其壮心未泯。道家的本色正是这样，其身固与世无争，其心则萦世不已。鹖冠子的学说也以黄老为本，而兼治天文、术数。
今本《鹖冠子》在伪书之列，但从内容来看，应为战国时代楚人所作，未必尽伪。
战国中期，楚国还有一位学者名长卢，其学说已湮没无闻。
