从这个意义上说，帝国最可怕的敌人其实并不是安禄山、史思明，更不是这个小小的刘展，而是自上而下普遍存在的虚骄、怠惰、贪图享乐、安而忘危的风气和心态。
在整个江淮地区的高级官员纷纷放弃职守、争相逃命的时候，唯一一个不抛弃、不放弃的人，也许就只有李峘的副手李藏用了。
早在李峘准备逃离润州之时，李藏用就对他说：“大人身居高位，食朝廷重禄，临难而逃，是不忠；掌数十州之兵马钱粮，凭三江、五湖之天堑险要，竟然一矢不发就全盘放弃，是不勇。不忠不勇之人，又何以为国尽职？李某虽不才，却愿集合残兵在此坚守，抵御叛军。”
毫无疑问，李峘并没有被李藏用的这番痛切之言打动，他甚至很庆幸有人留下来替他擦屁股，所以赶紧把所有善后事宜全都丢给了李藏用，然后迫不及待地向南跑了。
李藏用集合了前线退下来的残兵，满打满算才七百余人。随后，李藏用又前往苏州招募了二千余人，继而在郁墅（今苏州西北）与叛军张景超部会战，结果战败，只好退守杭州。
邓景山和邢延恩败逃寿州后，一边遣使飞报朝廷，请求援兵，一边派人前往任城（今山东济宁市），向驻守此地的平卢兵马使田神功求救，并郑重许诺：克复淮南之日，金帛、美女任由田神功处置。
一听说有金帛和美女，田神功和他的部众们顿时两眼放光。数日后，肃宗的诏书也送抵任城，命田神功出兵江淮，征讨刘展。田神功随即倾巢南下，于十二月末进驻彭城（今江苏徐州市）。
得知田神功挥师南下的消息，刘展不禁感到了一丝恐惧。
因为田神功跟李峘、邓景山这些酒囊饭袋根本不可同日而语。此人原在安禄山麾下，素称骁勇，安禄山起兵时他不愿反叛，率众归朝，数年间一直在河北抵抗叛军。后来，田神功奉命驻守陈留，因寡不敌众败于史思明，被迫投降。史思明随即命他与南德信等人攻掠江淮，田神功趁机袭杀南德信，再度率部反正。
总之，此人驰骋沙场多年，性情诡谲多变，军事经验极为丰富，其麾下部众也都是百战之兵，绝对是个让人头疼的对手。
刘展不敢大意，立刻亲率八千部众北上，并遴选二千精锐为前锋，渡过淮河，在都梁山（今江苏盱眙县南）迎击田神功。但是，就像刘展自己预料的那样，平卢兵的战斗力确实远在他的宋州兵之上。两军交战后，刘展前锋很快就被击败。刘展为了保存实力，赶紧率众退至天长（今安徽天长市），命五百名精骑在一座桥上殿后。田神功紧追而至，全歼刘展的殿后部队，继而大败刘展主力。刘展全军覆没，仅带一骑渡过长江，仓皇南逃。
田神功随即克复广陵、楚州。
然而，令江淮士民做梦也没有想到的是——刘展叛军入城时，城头上只不过变换了一杆大王旗，百姓的生活并未受到多大影响；可当田神功的官军进城后，城中的商人和百姓却遭遇了一场灭顶之灾。
“神功入广陵及楚州，大掠，杀商胡以千数，城中地穿掘略遍。”（《资治通鉴》卷二二一）所谓“商胡”，就是胡商，亦即在此经商的胡人。没有人知道田神功为什么要杀死数以千计的胡商。唯一比较合理的解释是——安禄山和史思明都是胡人，而田神功恨他们，所以就屠杀胡人泄愤。至于城中的土地为何会被“穿掘略遍”，也许是因为田神功和他的人把看得见的财富洗劫以后，还不满足，怀疑商人和百姓把更多的财富藏在了地底下，所以才掘地三尺，把广陵和楚州翻了个底朝天。
上元二年（公元761年）正月，刘展部将张景超、孙待封数度进逼杭州，却因李藏用的顽强抵拒而始终未能得逞。
正月下旬，田神功兵分四路，大举反攻刘展：命部将杨惠元攻击淮南的王暅；命部将范知新从白沙出发，攻击下蜀；邓景山率部从海陵（今江苏泰州市）渡江，进攻常州；田神功和邢延恩进驻瓜洲，准备渡江南下，直取刘展。
刘展集结步骑一万余人，在蒜山（镇江市西）列阵。二十六日，田神功率众开始渡江，不料当天江面上大风骤起，五艘运兵船被风吹到了金山（镇江市北长江中小岛），刚好暴露在刘展的眼皮底下。刘展立刻发起进攻，把其中两艘的士卒全部砍杀，并凿沉了另外三艘。田神功无法渡江，只好撤回瓜洲。
就在刘展暗自庆幸“天助我也”的时候，范知新已经从白沙渡江，进抵下蜀，忽然截断了刘展的后路，其手法就跟当初刘展对付李峘的时候一模一样。
刘展慌忙回师迎击范知新，但激战多时，始终不能取胜。他的弟弟刘殷劝他东逃入海，说留得青山在，不愁没柴烧。可最后的时刻，刘展却表现出了视死如归的勇气。他说：“若明知大事不成，何必多杀人家的父子？无非一死而已，早晚都是一样的。”
随后，刘展继续率众力战。混战中，刘展被唐将贾隐林一箭射中眼睛，立刻栽落马下。贾隐林冲上去一刀砍下了他的首级。叛军群龙无首，顿时溃散，刘殷等人全部战死。
随后，唐军杨惠元部在淮南击败叛将王暅，王暅带着残部逃到常熟，感觉没有希望，遂投降唐军；叛将张景超原已集结了七千余人，准备再度进攻杭州，听说刘展已死，便把部队交给了部将张法雷，然后只身逃往海上，从此失踪；张法雷随即率众攻击杭州，被李藏用击败，只好投降；与此同时，叛将孙待封也投降了李藏用。
至此，刘展之乱宣告平定。
但是，江淮的祸乱却远远没有终结。
据说平定刘展后，田神功的平卢军又在江淮“大掠十余日”，捞了个钵满盆满。史称“安、史之乱，乱兵不及江、淮，至是，其民始罹荼毒矣！”（《资治通鉴》卷二二二）
其实，这样的“荼毒”才只是刚刚开始。
自刘展之乱后，江淮地区就再也不是那个安宁和富庶的帝国后院了。在此后的一百多年里，尽管它始终是帝国的财赋重镇，但无情的战火将“一视同仁”地在这片土地上熊熊燃烧。换言之，当后来的整个中晚唐历史都充斥着流血、杀戮和死亡的时候，绝对没有任何一个地方，可以成为“幸运的例外”。
又一幕弑父篡位的闹剧
史思明被李光弼耗住了。
这一耗整整耗了一年零四个月。
从乾元二年（公元759）十月到上元二年（公元761年）二月，史思明使出浑身解数，企图战胜李光弼或至少摆脱他的牵制，但最终被证明只是一场徒劳。
早在河阳战败不久，亦即乾元二年末，史思明就曾派遣大将李归仁率五千铁骑悄悄西行，准备出其不意袭取陕州（今河南三门峡市），进而威胁潼关。可当李归仁行至礓子阪（三门峡市南）时，却遭到驻守陕州的神策军节度使卫伯玉的迎头痛击。后来，卫伯玉与神策军兵马使李忠臣密切配合，牢牢扼守在永宁（今河南洛宁县北）与莎栅（洛宁县西）之间，屡屡击败李归仁，使其不得向西前进半步。
上元元年二月，李光弼亲自率部袭取怀州，其意图非常明显，就是想截断燕军的北归之路，让史思明既不能进也不能退，把他死死困在无险可守的洛阳。史思明当然不能让怀州落在李光弼手里，于是立刻驰援，却在沁水遭到李光弼伏击，被斩首三千余级。
三月，李光弼又破怀州守将安太清于城下；四月，史思明与李光弼战于河阳西面，再败，被斩首一千五百余级；六月，史思明遣将东进，企图进军江淮，却在郑州被田神功击败。
同年冬，李光弼再度发兵进攻怀州，历时一百余日，终于将其攻克，生擒安太清。
怀州的陷落无疑让史思明的处境雪上加霜。
如果不能在短时间内扭转战局，燕军军心必然会产生极大动摇。而想要在短时间内扭转战局，唯一的办法就是迫使李光弼到黄河南岸决战。然而，恰恰是这一点让史思明无计可施。
因为李光弼的战略就是要把他耗死，又怎么可能主动与之决战呢？
除非出现奇迹……
上元二年二月，史思明期待的奇迹终于出现了。
因为有个人在客观上帮了他一个大忙。
这个人就是唐肃宗的心腹宦官鱼朝恩。
他此时的职务是陕州观军容使。这位天子跟前的红人很不欣赏李光弼的打法。他认为燕军都是北方人，长期在外征战，必定思乡，此时趁其军心涣散大举反攻，绝对可以取胜。他把这意思反复跟肃宗强调，肃宗觉得很有道理，于是下诏命李光弼进攻洛阳。可李光弼却按兵不动，上奏说：“贼锋尚锐，未可轻进。”
作为天下兵马副元帅，也是帝国军队事实上的一把手，李光弼的意见肯定是举足轻重的，肃宗不能不慎重对待。接到李光弼的奏报后，肃宗只好将此事暂时搁置。可就在这个关键时刻，另一个军方的重量级人物却站在了鱼朝恩一边，坚决主张进攻。
他就是仆固怀恩。
众所周知，在唐朝的各道军队中，朔方军一直是帝国最重要的平叛主力，而作为朔方军的最高将领，郭子仪、李光弼、仆固怀恩这三个人也无疑是平叛战场上的三根顶梁柱。
仆固怀恩是铁勒九部中的仆固族人，其先祖于贞观末年归降唐朝，历代世袭金微都督之职。天宝中期，仆固怀恩升任左领军大将军，其后调入朔方军，历事王忠嗣、安思顺、郭子仪。史称他“为人雄毅寡言”，“达诸蕃情，有统御材”，因而深受郭子仪器重。
安史之乱爆发后，仆固怀恩追随郭子仪转战南北，“常为先锋”，“勇冠三军”，为肃宗朝廷顺利收复两京立下了汗马功劳。
但是，仆固怀恩也有很明显的毛病，那就是居功自傲，“刚决犯上”。他麾下那些“蕃汉劲卒”也跟他一样，仗着军功，视朝廷纲纪如同无物，“多为不法”，却长期受到仆固怀恩的包庇和纵容。由于郭子仪生性宽厚，且“素重怀恩”，所以对仆固怀恩及其部众一贯宽容，对他们的很多不法行为总是睁一眼闭一眼，“每事优容之”。
然而，当郭子仪因邺城之败失势，李光弼继任朔方节度使后，仆固怀恩等人的舒服日子就到头了。因为李光弼的治军风格与郭子仪截然相反，素以“持法严肃”、“法不贷下”著称，所以仆固怀恩和他手下那帮骄兵悍将只好收敛心性，夹起尾巴做人。
仆固怀恩是个非常自负而且很有野心的人，他当然无法长期忍受这种夹着尾巴做人的日子。
要想摆脱这样的压抑和苦闷，最好的办法就是把李光弼取而代之！
事实上，自从李光弼升任朔方军和帝国军队的一把手后，身为二号人物的仆固怀恩就已经对头把交椅生出觊觎之心了。
既然你李光弼可以取代郭子仪，那我仆固怀恩凭什么就不能取代你李光弼呢？
在仆固怀恩看来，自己需要的只是一个合适的机会。
而现在，机会终于来了。
在鱼朝恩的影响下，肃宗已经对一意固守、拒不出战的李光弼很有些不满了，这个时候，只要仆固怀恩坚持主动进攻的意见，就能够有效地压制李光弼，在天子面前争功邀宠。所以，仆固怀恩当然要义无反顾地站在鱼朝恩这边。
二比一，主战派占了上风，肃宗随即下定反攻的决心。
二月下旬，肃宗不断派遣使者前往河阳，命令李光弼出兵。其情形就跟当初玄宗一再逼迫哥舒翰出战一模一样。
