中国春秋初期，即位不久的齐桓公，不听主政大夫管仲内修政治、外结与国、待机而动的意见，于周庄王十三年（公元前684）春发兵攻鲁，企图一举征服鲁国。鲁庄公注意整修内政，取信于民，决心抵抗。深具谋略的鲁国士人曹刿自告奋勇，请随庄公出战。鲁军根据齐强鲁弱的形势，在长勺（今山东莱芜东北，一说曲阜北）迎击齐军。两军列阵毕，鲁庄公欲先发制人，被曹刿劝止。齐军见鲁军按兵不动，便一而再、再而三地发起冲击，均未奏效。齐军疲惫，士气沮丧。鲁军阵势稳固，斗志高昂。曹刿见战场形势已呈现“彼竭我盈”的有利变化，建议庄公实施反击。鲁军将士一鼓作气，击溃齐军。庄公急于追击，曹刿恐齐军佯败设伏，即下车察看齐军车辙痕迹，又登车眺望齐军旌旗，发现辙乱旗靡，判明齐军确败，方建议乘胜追击，终将齐军逐出鲁境。此战在中国古代战争史中，以后发制人、敌疲再打的防御原则取胜而著称。
自公元前770年周平王东迁洛邑起，我国历史进入了诸侯兼并、大国争霸的春秋时代。齐国和鲁国都是西周初年分封的重要诸侯国，又互相毗邻，在当时的动荡局面下，不免发生各种矛盾，而矛盾冲突的激化，又势必造成两国间兵戎相见的结果，长勺之战正是这一特殊历史条件下的产物。当时的鲁国据有今山东西南部地区，都城曲阜（今山东曲阜），它较多地保留了宗周社会的礼乐传统，在春秋诸国中居于二等地位，疆域和国力较之齐国，均处于相对的劣势。至于齐国，则是姜太公吕望的封地，辖有今山东北部地区的广大地域，都城临淄（今山东淄博市东北）。那里土地肥沃，又富渔盐之利，太公立国后，推行“因其俗，简其礼”、“因地制宜，发展经济”、“举贤而上功”、“修道法”、礼法并用等一系列正确政策，因而经济发达，实力雄厚，自西周至春秋，一直成为东方地区首屈一指的大国。长勺之战就是在这种齐强鲁弱的背景下爆发的。
齐厘公对侄子公孙无知与王子诸儿同等待遇，早已引起诸儿的不满。后诸儿继位为齐襄公。他以公孙无知待遇过高为由，予以降低，“绌无知秩服”，引起公孙无知的不满，阴谋乘机生事。大夫连称、管至父因为出戍葵丘没有得到及时更替，也怀恨在心，于是勾结公孙无知，密谋欲杀害襄公，拥立无知为齐君，这件事引起大夫管仲、鲍叔牙等人的不满。他们感到“君使民慢，乱将作矣”，便分别拥戴公子纠和公子小白出奔鲁国和莒国避难。周庄王十一年(公元前686年)，齐襄公到外地狩猎时，被连称、管至父暗杀，立无知为国君，引起全国的反对。接着几位大夫杀死公孙无知，宣布迎接在鲁国避难的公子纠为君，并和鲁庄公会于蔇，商定由鲁出兵护送公子纠返国。而奔往莒国的公子小白闻悉国内变乱，也在鲍叔牙和莒兵护送下急忙返国，争夺政权。管仲闻讯后，于途次邀击，射伤小白，但被鲍叔牙机智营救，抢先赶回国都临淄，就了侯位，即为齐桓公。公子纠和管仲见国君位置被小白抢先夺去，只好仍回鲁国栖身，这使齐、鲁两国关系又趋紧张。
新即位的齐桓公小白，因为鲁国支持公子纠，对鲁非常不满。鲁庄公却以公子纠没有当上齐国国君，对齐极为仇视，便亲自率大军强送公子纠返国，进入齐境干时地区，齐桓公即与鲍叔牙等商讨对策，决定“以兵拒之”。双方各以兵车300辆投入战斗。齐军一举击破鲁左右军，继而包围鲁庄公所统帅的中军。鲁庄公把大旗改插在将领梁子车上，自己改乘轺车．化装突围，才免于被俘。鲁军惨败后，鲁庄公在齐军压力下，竟改变初衷，杀死公子纠，把管仲押送给齐国。干时战后，鲁庄公吸取失败的教训，加强军队训练，赶制各种兵器，疏浚曲阜以北的洙水，以防齐军进攻。与此同时，政治上也作了些取信于民的工作，所以当齐军逼近鲁境，鲁国北部形势紧张时，鲁庄公决定动员全国力量对齐作战。这时一位名不见经传但确有政治远见和军事素养的人曹刿，怀着拯救祖国的决心，进见鲁庄公，陈述了自己对战胜齐国的策略，对庄公的战争指挥和鲁军的胜利起了重大作用。
公元前684年春，齐桓公在巩固了君位之后，自恃实力强大，不顾管仲的谏阻，决定兴师伐鲁，以报复鲁国一年以前支持公子纠复国的宿怨，企图一举征服鲁国，向外扩张齐国的势力。当时鲁国执政的是鲁庄公，他闻报齐军大举来攻，决定动员全国的力量，同齐军一决胜负。就在鲁庄公准备发兵应战之时，鲁国有一位名叫曹刿的人认为当政者庸碌无能，未能远谋。他不忍心看到自己的国家遭受齐国军队的蹂躏，因而入见庄公，要求参与战事。曹刿询问庄公依靠什么同齐国作战。鲁庄公说，对于衣物食品之类的东西，总是要分赐给臣下，不敢独自享用。曹刿指出，这样做不过是小恩小惠，不能施及全国，民众是不会出力作战的。鲁庄公又说，自己对神明是很虔敬的，祭祀天地神明的祭品从不敢虚报，很守信用。但曹刿认为，对神守点小信，未必能感动神明，神也是不会降福的。鲁庄公想了一下又补充道，自己对待民间的大小狱讼，虽然不能做到明察秋毫，但是必定准情度理地予以处理。曹刿这时才说，这倒是尽到了君主的责任，为老百姓办了好事，具备了同齐国决一胜负的基本条件了。为此，他请求随同鲁庄公奔赴战场，鲁庄公允诺了他的这一请求，让他和自己同乘一车前往长勺。
周庄王十三年，齐桓公二年，鲁庄公十年(公元前684年)，齐军仗着兵强马壮，侵入鲁境。鲁庄公暂时避开齐军锋芒，撤退到有利于反攻的地方长勺(今山东曲阜北郊)。齐国由于干时战争的胜利，鲍叔牙以下将士都轻视鲁军，认为不堪一击，于是发起声势汹涌的攻击。鲁庄公见齐军攻击鲁军阵地，就要擂鼓下达应战的命令。曹刿劝阻说：齐兵势锐，我军出击正合敌人心愿，胜利没有把握，“宜静以待”，不能出击。庄公遂饬令鲁军固守阵地，只令弓弩手射击，以稳住阵势。齐军没有厮杀的对手，又冲不进鲁军阵地，反而受到鲁军弓弩猛射而无法前进，只得向后撤退。经过稍事休整，鲍叔牙又下令展开第2次攻击，曹刿劝庄公仍然不要出击，继续固守阵地。齐军攻势虽猛，但仍攻不进阵内，士气不免疲惫，再退回到原阵地。
齐军两次进攻，鲁军都没有应战，鲍叔牙和齐军将领都认为鲁军怯于应战，决定再次发动进攻。于是齐军声势浩大的第3次进攻，迅即出现于鲁军面前。曹刿看到这次齐军来势虽猛，但势头没有上两次大，认为出击时机已到，立即向庄公提出反击齐军的建议。庄公亲自擂起战鼓，发出攻击命令。鲁军将士闻令，士气高昂，奋勇出击，争先恐后，锐不可挡，把齐军打得七零八落，溃不成军，节节败退，鲁军获得了决定性的胜利。
鲁军战胜，庄公传令追击。曹刿认为齐乃大国，兵力素强，不容易判定是否真正失败，很可能另有埋伏，阻止庄公下达追击令。他登轼而望，见齐军旗鼓杂乱，兵器倒曳，又下车观察到齐军战车的车辙十分混乱，判定齐军是真正溃败，才向庄公提出大胆追击的建议。庄公令下，鲁军猛打猛追，给齐军以沉重打击，俘获大量甲兵和辎重，把齐军赶出国境，洗涤干时之战所蒙受的耻辱，国势为之一振。鲁军获胜后，庄公与曹刿论及战争胜负的原因。曹刿说：作战全凭勇气，“一鼓作气”(古代用兵“鸣鼓则进”，鼓声一响，勇气奋发)；“再而衰”，再次击鼓，则勇气衰退；“三而竭”，三次击鼓勇气就没有了。“彼竭我盈”，敌三鼓气竭，而我初鼓气盛，所以能战胜敌人。至于追击问题，曹刿则说：“夫大国，难测也，惧有伏焉”，“吾视其辙乱，望其旗靡”，故同意下令追击。
齐鲁长勺之战，既没有武王伐纣的气势，也没有宣王南征的规模，是一次诸侯之间规模不大的战争。但它却在政略、战略和策略上体现了古代一些可贵的军事辩证法思想，给人们以有益的启迪。这两次(干时、长勺)战争，充分说明正义和不义之战，即令是在冷兵器的古代最后胜利也总是属于正义之师。
当代伟大的军事家、战略家******在《中国革命战争的战略问题》一文中，对齐、鲁长勺之战的战法给予过很高的评价，说战争中鲁国“采取了敌疲我打的方针，打败了齐军，造成中国战争史中弱军战胜强军的有名战例”。曹刿论战所叙述的原则和长勺战例，成为中国后世“后发制人”防御战略思想的宝贵借鉴。
同样是齐鲁两国交战，同样是鲁庄公、齐桓公，一胜一败就充分说明了这个道理。齐鲁第一次交战时，鲁庄公借口护送公子纠返回齐国为由，把大军开到齐国腹地，干时一战，遭到沉重打击，庄公化装才得脱险。齐国保卫了自己国家的尊严和独立，但它却乘干时战胜之声势，侵略鲁国，直趋长勺，轻视鲁军，骄横自满，受到了历史的惩罚。
长勺战前，鲁军由于干时的失败，庄公既能作复仇雪耻的战争准备，又能破例接待既无官职、又无名望的曹刿，并能开诚布公地和他讨论战胜敌人的战略，这是难能可贵的。战斗中又按照曹刿的意见，掌握有利于反攻和追击的时机，从而获得了胜利。
战争结束后，鲁庄公向曹刿询问是役取胜的原委。曹刿回答说：“用兵打仗所凭恃的是勇气。第一次击鼓冲锋时，士气最为旺盛；第二次击鼓冲锋，士气就衰退了；等到第三次击鼓冲锋，士气便完全消失了。齐军三通鼓罢，士气已完全丧尽，而相反我军士气却正十分旺盛，这时实施反击，自然就能够一举打败齐军”。接着曹刿又说明未立即发起追击的原因：齐国毕竟是实力强大的国家，不可等闲视之，而要谨防其佯败设伏，以避免己方不应有的失利。后来看到他们的车辙紊乱，望见他们的旌旗歪斜，这才大胆地建议实施战场追击。一番话说得鲁庄公心悦诚服，点头称是。
从曹刿战前决策、战场指挥和战后分析的诸多言行里，可以看到鲁军取得长勺之战的胜利乃有其必然性。鲁国统治者在战前进行了“取信于民”的政治准备，为展开军事行动创造了有利的条件。在作战中，鲁庄公又能虚心听取曹刿的正确作战指挥意见，遵循后发制人、敌疲我打、持重相敌的积极防御、适时反击的方针，正确地选择战场，正确地把握反攻和追击的时机，从而牢牢地掌握了战争的主动权，赢得战役的重大胜利。
可见，长勺之战的规模虽然不大，但它却正确地反映了弱军对强军作战的基本规律和原则。因此，一直为历代兵家所称道。长勺之战是齐桓公争霸斗争史上一次少有的挫折，也是鲁齐长期斗争中鲁国的一次罕见的胜利。它对齐桓公调整完善自己的争霸战略方针具有一定的影响。
