我对上海市领导说，这个合并方案无论对申银证券还是对万国证券都是有利的事。申银证券资金充裕，完全可以弥补万国证券这方面的不足，同时申银和万国证券在人才、网点、业务等方面有很强的互补性，合并万国，对于申银证券突破当时的发展瓶颈是极有好处的。
1990年后，申银证券在机构建设上几乎一年几个大动作：成立浦东分公司，全市各区县建网点，异地建总部和分支机构，成立香港公司，改制股份制等。
从1992年改制、增资之后，申银证券公司进入新一轮高速发展期，成为全国大型证券公司之一。每年的交易量、承销量都排在全国同行业之首，更被欧洲《货币杂志》评为“中国最好的证券公司”。但是申银证券公司此时也走到了一个发展的瓶颈。在面向全国发展时，申银证券对资本的需求量很大，特别是注册资本10亿元、号称全国性证券公司的三大证券公司成立后，我们再次感到增资的迫切性。与股东们商议，大家均同意把公司股本金提高到10亿元以上，可是人民银行总行对证券公司增资扩股控制很严，始终得不到批准。另外在网点设置方面，相比之下，人行对地方性证券公司卡得更紧，尤其是新的异地网点，几乎是一个不批。面对这种发展的桎梏，我联想起自己在日本研修时发现，很多号称世界排名靠前的大银行名称很长，打听之后才知道原来是几家银行合并后形成的“复姓”，因此通过兼并快速发展的念头，在我脑中已酝酿很久了。
此次能够有机会合并万国证券，我的目的就是通过与万国证券的合并使新公司不仅在各项业务上把其他证券公司远远甩在后面，而且在注册资本、网点数量和海外机构等方面都远远走在全国同行的前列。我特别向领导强调了世界上不少大型金融机构并不是单纯凭借自我经营积累一步步发展，而是通过连续的强强合并迅速发展的。
至于这个合并方案对万国证券的意义就更不用多说了。
我特别向上海市领导提到，考虑万国证券公司员工的感情，我们设计的合并方案是两个证券公司的平等合并而不是兼并，合并后的公司名称就叫申银万国证券公司。上海市有关领导认真听取了我的建议，认为这个建议是切实可行的，经过几个回合的秘密磋商，上海市政府批准实施申银万国证券公司的合并方案。
实施申银万国的合并方案，最初的难点是如何获得工商银行总行的理解与支持。为此，我和副总裁姜国芳多次前往北京找总行领导和有关部室的领导，汇报有关合并的问题。当时的工商银行总行张肖行长对申银证券公司非常有感情，每次到上海都要关心一下申银证券的情况，到申银证券下属的营业部走走。因此，张肖行长和有关部室领导从申银证券的利益出发，一开始并不赞成合并方案。有些领导认为上海市政府不应该把万国的烂摊子甩给工商银行，即便要把万国证券公司拿过来也应该用兼并的方式。为了让工商银行总行的领导更多地了解合并的好处，我请工商银行上海分行行长沈若雷帮助做了很多工作，最后工商银行总行终于有条件的同意了合并方案。为此工商银行总行向上海市政府发出文件，同意申银证券公司和万国证券公司合并设立，但前提条件是法人代表和总裁必须由工商银行方面的代表担任。事后不久，工总行可能考虑到这样发文有所不妥，又撤回那个文件，但上海方面还是认可了工商银行这方面的要求。
艰难合并
申银证券和万国证券的合并工作在分管副市长华建敏的领导下，在上海市计划委员会、综合经济党委的直接主持下进行。组建了合并工作领导小组和申银万国临时党组，我担任合并领导小组组长和党组副书记，朱恒任党组书记。高国富参与合并工作，完成后将由上海市政府另行安排工作。
外界一般报道申银、万国证券的合并时间为1996年7月，其实，真正的合并时间是1996年1月1日。
考虑到年中合并在财务处理上有诸多不便，也考虑到两公司的员工队伍要尽快统一起来，我提议并经上海市政府批准，从1996年1月1日起，申银、万国两公司正式合并办公，并统一会计核算。办公地点放在原申银证券公司位于南京东路99号的本部，万国证券公司所有本部人员1月1日离开百乐门大酒店，搬到新的办公地点办公。
随后，公司投资银行部、国际部、交易总部等业务总部以及各管理部门在我的主持下迅速合并。各地分公司也作了相应调整。各营业部基本上就是一个名称改变。公司各项管理制度的合并工作也在短时间内得以完成。会计师审计工作也在上海市计划委员会副主任程静萍的亲自过问下高效进行。
1996年7月1日，经人总行批准，申银万国证券公司正式对外挂牌。
从我向上海市政府提出合并建议，到申银、万国证券公司合并办公，只用了三个多月时间，整个合并工作可以说是高效率的，在合并过程中也没发生太多意外。当时市政府最担心的是双方股东会和董事会意见不统一，因此开会时都派出市计委和综合经济党委的领导前去压阵。实际上，万国证券的股东会和董事会开得很顺利--不少对公司已经失望的股东看到了希望，还有什么同意不同意的呢？申银证券的股东本来有点意见，但见木已成舟，再看他们的权益被保护得还算可以，因此也没有出现大的反对声音。申银、万国两个公司的干部们最关心的问题就对他们的安排。这项工作主要由我主持进行，最后万国证券的干部对我的安排表示满意，申银证券的同志对我的安排表示理解。
在申银万国合并的过程中，两家公司的清产核资工作是敏感的问题，这项工作由上海方面指定的会计事务所进行。最后核定：万国证券公司的净资产为6.6亿元，申银证券公司的净资产为8.9亿元。申银证券公司的注册资本6亿元，公积金2.9???元，是实实在在的，但万国证券的净资产有没有6.6亿元，则是令人怀疑的。万国证券的注册资本为6.6亿股，由于在增资时采取溢价发行，实收资本约13亿元，但在“327国债期货事件”中，万国证券损失十多亿元，另外万国证券在海南等地的房地产投资，损失也是巨大的。因此无论怎么算，老万国的净资产都不可能有6.6亿元。当然我也清楚，上海市有关部门不把万国证券的净资产做到6.6亿，在万国证券的股东那里就说不过去，因为不少万国证券的股东是以每股2元多的价格进入公司的，几年没分过红，现在让他们再在账面上进行缩股，工作的确很难做。上海市计划委员会副主任程静萍为此悄悄对我说实话，明确告诉我，核定的万国证券公司的净资产水分比较大。我当时明确回答她，有点水分问题不大。而有关领导问这个“有点”是多少时，我回答几个亿也无妨。我当年对申银万国证券公司未来的盈利能力很有信心，而我的一贯观点是经营中的问题是可以在经营中解决的，“发展是硬道理”，只要申银万国证券坚持走发展之路，这些不良资产是能够得到解决的。
最后确定新公司的注册资本为13.2亿元，申银和万国证券公司各以6.6亿元净资产进入新公司，申银证券公司剩余净资产以新公司向申银证券公司老股东借款的方式进入。申银证券公司当时的注册资本小于万国证券公司，为6亿元，股东们基本上是以1元1股进入，申银证券公司每年都有现金分红，每年每股红利基本上在0.20元以上。现在申银证券的老股东股权增加了10%，另外在新公司还有相当于原始投资的38%的债权，这样一来，申银证券公司的原股东的利益也得到了较好维护。
合并后的申银万国证券股份有限公司注册资本13.2亿元人民币，总资产130亿，员工3000余人，设有分支机构100多家。新公司的成立庆典搞得很隆重，上海市副市长华建敏向新公司赠送了他亲笔题写的贺词“前程万里”，并寄语“前程万里从头越，齐心合力再创业”。他称申银万国是中国证券市场的拓荒者，为中国证券业的发展作出了卓越的贡献。
持续的争议
申银、万国证券合并后，有些老申银员工对合并有看法，甚至认为这不是一次成功的合并。
他们认为，合并后的第一个问题是申银万国证券公司的管理体制不如过去。此前，申银、万国证券公司尽管也是国有管理体系下的国有证券公司，但无论申银证券的大股东还是万国证券的大股东，在管理上给予了很大的宽松度。申银万国合并后，管理逐步走向国有大型企业化。我记得，我任合并后公司的法人代表、总裁，上海市委主管组织部工作的陈良宇副书记找我进行任前例行谈话，明确对我说，今后申银万国证券公司以我为核心，要我大胆地工作。但实际情况没有这么简单，除了公司专职董事长外，上海方面还派了专职监事长，另外还派了专职的人事干部。在五人组成的党委中，我仅仅是一个委员。按照国企通常的做法，我是理所当然的党委副书记人选，我在申银证券公司兼党委书记，在申银万国证券公司的临时党组中是党组副书记，而在新公司的党委中仅是一般的委员，这种安排本身就很说明问题。
合并后碰到的第二个主要问题是万国证券的实业资产质量问题。
合并前就知道，万国证券在海南岛投了好几个亿，这些并没有从合并报表中作为不良资产被剔除。万国证券在海南岛有五星级酒店，有别墅山庄，有饮料厂，还有两个小岛和一块填海造地等等。合并后，负责公司实业业务的陈敏副总裁陪我去海南，从海口到三亚走了一圈。我在海南的“黄金海岸”看到了一座具有一定规模的公路桥，桥的另一头，边上有一幢规模不小的烂尾楼。申银万国证券公司海南实业公司总经理徐鹰杨告诉我，万国证券公司与浙江国际信托投资公司原打算在这里打造中国的“黄金海岸”，现在除了土地还有一些使用权价值外，所有建筑物都已报废，包括那座公路桥，因为国家规划中的公路不经过那里了。在海南中部的山里，我也看到了一片废弃的建筑物，陈敏副总裁让我大声喊，说能听到我声音的地方，都属于我们申银万国。万国证券原打算在这里建一个旅游度假的别墅山庄，但动工后方知这里是雷击区，根本不能搞这类度假山庄。在三亚市，我站在一块填海造就的海岸上，遥看远方万国证券买下若干年使用权的两个小岛，感受着一个破灭的梦。在海口市，我也看了好几处早已建成但卖不去的万国证券的房产，看后心情沉重。万国证券公司在上海还有两个房产公司，我也去看了看，并听过他们的汇报，当时情况比海南要好一些。我感到奇怪的是，万国证券过去搞了这么多房产公司，但却没有一间属于自己物业的办公楼，全部办公和营业用房都是租用的，而且房租奇贵。申银证券在上海也搞过少量房地产，其中个别项目也不是很成功。但有些人却以此做文章，似乎房地产问题在两家公司都存在，实际上这些问题根本不能相提并论。
合并后的第三个问题是不少老申银对我有意见，认为我有钱不发让人家发。我在申银证券公司强调“以丰补歉”，历年积累了大量可用于员工福利的钱，其中积累的国库券代理手续费、认购证提成款等可直接分配的资金就有数千万元，但是我强调大账小账都留有一手。申银万国证券公司合并前，公司有人鼓动我发点钱，但我谨守合并工作小组“不突击提干，不突击发钱”的规定，没突击发过一分钱，也没突击提拔过一个干部。至今一些老申银的员工见面，还说我们当年太傻了，太正统了，光会赚钱不会花钱。
另外，企业的激励机制和管理制度问题，万国证券过去没少宣传，社会上普遍认为万国证券市场化程度强，激励机制好，员工待遇高。我接手万国证券后方知，完全不是那么回事。拿激励机制来说，当年万国证券的激励制度是建在一些领导嘴上的，谁干得好，一高兴说奖一套房就是一套房，说发多少奖金就多少奖金。在万国证券，有些人拿到好几套房，但大部分员工只能翘首以盼，个别人收入不低，但大部分员工的待遇并不高。因此，早在万国证券出事前，就有好几个副总裁弃公司而去。
申银万国证券公司合并设立后，我首先把申银证券公司的整套激励机制运用于新公司。例如，经董事会批准设立住房贡献基金。公司每年从利润总额中提取10%作为员工住房贡献基金，每年按每个人的工资等级和对公司的贡献度进行分配，贡献大多得点，贡献小少得点，人人有份。每个人都有一本账，积累到一定金额，自己就可以动用此款去购房，公司还允许员工预支一部分贡献基金购房，在以后所分配到的贡献基金中扣还。申银证券从1990年起就取消了福利分房，改为贡献基金购房，许多员工通过贡献基金大胆购房，大大改善了居住条件。这一办法搬到申银万国证券公司实行后，也很受老万国员工的赞赏。又如，我把申银证券实行多年的“上缴利润提成奖励制度”运用到新公司。公司对所有业务部门每年下达经营管理任务书，年终予以考核。其中以完成的利润数作为主要考核依据，结合管理指标，确定一定的上缴利润提成奖励比例。当时对所有的证券营业部的提成比例为4%，即一个营业部上缴利润100万元，各项管理工作没有出问题，就可获得4万元的奖金，奖金计入营业部成本自我消化。这一办法实施后，大大激发了申银万国证券公司各业务部门为公司创利的积极性，当年，各业务部门上缴的利润数就超出预计数。而万国证券在工资分配制度方面下的工夫也是不够的，一些干部谈起这方面的问题，都对万国的工资制度不满意，认为不够严密，领导个人意志占的比重过大，一般干部员工的工资水平太低。在申银证券公司，我引进的是日本蓝泽证券公司的等级工资制度，我在日本研修时曾对此作了专门的研究，并写了这方面的研修报告。因此，我在申银证券公司实行的是“八等无数级工资制度”，“等”代表每个员工在公司的地位，“级”则根据每个员工的工龄、学历、职称和每年业绩考核结果，在“等”下确定不同的级。这种工资制度既有我们传统的“八级工资制”透明、易掌握的一面，又有与个人能力和业绩挂钩的一面，立即受到一批万国证券公司干部的欢迎，他们要求在新公司实行这一工资制度。因此，申银万国证券公司合并设立后，新公司采用的重要管理制度和规定、工资分配制度、职工住房分配制度和奖金提成等激励机制都是沿用了申银证券公司的做法。
