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第21章 交易结构设计和投资后管理(5)

通常将创业投资家为创业企业所提供的一系列的咨询服务统称为增值服务。归纳起来,其具体内容包括如下几个方面:

(1)协助制定企业发展战略。从世界范围企业发展正反两方面的经验教训来看,一些企业之所以能快速发展,并保持兴旺不衰,主要得益于这些企业有一个正确的发展战略;相反,另一些企业之所以盛极一时尔后走向衰败,很重要的一个原因是这些企业的战略失误。由于创业企业发展的高风险性、动态性、不确定性和面临的高竞争性,制定一个正确的发展战略,对创业企业规避风险、减少盲目性和赢得竞争的主动性具有不可估量的作用。而要制定好企业发展战略,就必须对企业发展的要素条件(包括人才要素、知识与技术要素以及资源与资本要素)、需求条件(主要是市场需求潜力)、支撑条件(相关产业及基础设施)及竞争条件(竞争对手)有充分的认识与深刻的理解。对刚刚处于初创阶段的创业企业的管理层来说,由于他们的知识、技术与经验的不足以及社会网络的局限性,制定一个正确的企业战略确实也不是一件容易的事情。训练有素和经验丰富的创业投资家往往是某一个行业的专家,不仅对该产业有深入的研究,洞察该行业的发展潜力、市场机会和变化趋势,而且与该行业的竞争对手、供货商、客户群等有广泛的联系和紧密的合作,他们将利用在企业董事会中的重大影响,指导和帮助创业企业分析其内外部环境的优势与劣势,并制定正确的企业发展战略。

(2)招聘管理团队的核心成员。创业企业最终是由管理团队来具体运作的,管理团队的素质是第一位的,是创业投资家投资与否及成功与否的关键。几乎所有的创业投资家都这样认为,即使是最好的项目、最有发展前景的创业企业,如果没有好的管理团队,最后也都会糟糕透顶;而一个有能力、有思想、有远见、团结协作的好的管理团队,即使拥有的是不好的项目,也会最终被改进、重组与升华。因此,在某种程度上,创业投资家投资的不是高科技,不是项目,也不是创意,而是管理团队。

创业投资家不仅对被投资企业的创业企业家和经理人才市场了如指掌,而且与一些有影响的猎头公司也保持着密切的联系。在创业投资家把资本要素注入创业企业的同时,他们也往往会招聘几位出色的经理人才,与创业企业家一起组建成一个能力互补、团结协作的管理团队。如美国著名的创业投资家伯顿—莫可莫特利所投资的NBI公司,虽然曾经制定过一个雄心勃勃又具有诱惑力的人才计划,但始终难以吸引一流的管理人才加盟。莫可莫特利凭借其广泛的人际关系网络、可靠的情报收集渠道以及巨大的人格魅力,终于为NBI公司招聘到了两位顶尖级人才:一位是市场营销部副经理马克—斯蒂文森,另一位是市场开发部副经理大卫—克莱恩。这两位顶尖级人才的加盟促成了NBI公司经营业绩的核裂变式增长,并由此吸引了更多投资商加盟NBI公司。很多成功的创业企业家认为,招聘管理团队的核心成员是创业投资家在创业企业投资的早期阶段所做的最重要的一项工作,其作用远远大于一般意义上的资金投入。

一般情况下,除首席执行官的挑选外,创业投资家往往并不积极参与整个挑选过程,但要参与面试潜在的经理人员并向首席执行官提供决策参考意见。

(3)帮助企业筹集后续资金。创业投资的重要特点之一是分阶段注入资本。创业投资家很少把创业企业完成商业计划所需要的全部资本一次性全部投入,而是根据创业企业发展的阶段特点把资本分期分批投入。为了推动创业企业持续不断地发展,追加后续融资是不可避免的。创业投资家一旦把资本注入到创业企业之中,他们的利益与创业企业家的利益就被紧紧地捆在一起。作为创业企业董事会的重要成员,创业投资家不仅要考虑自己在下一个发展阶段是否需要继续投入创业资本,而且还要策划如何为创业企业追加融资,包括股权融资、债务融资及复合式的证券融资。对于创业投资家来说,为创业企业追加后续融资至少具有以下三方面意义:一是追加后续融资有利于企业快速增值,有利于创业资本顺利撤出;二是企业快速增值有利于创业投资家获得高额的资本利得;三是企业快速增值能为创业投资家创造良好的声誉,有利于他们募集新的创业投资基金。任何一位创业投资家都会千方百计地利用自己在金融界的广泛联系,向金融界介绍和推销创业企业的商务模式和经营理念,说服和动员其他创业投资家和投资银行家加盟其投资的创业企业。

事实上,美国很多著名的企业都是在创业投资家的精心策划下,通过多轮次的追加融资而实现快速扩张,并最终成为公开上市的公司。例如,苹果(Apple)、克雷(Cray Research)、联邦快递(Federal Express)、基因技术公司(Genentech)、莲花(Lotus)、中途航空公司(Miday Airlines)、希捷(Seagate)、斯特梧(Staples)等。因此,创业投资家是否具备后续融资能力是决定创业企业能否实现快速扩张的一个重要的因素。

(4)帮助寻找重要的客户和供货商。创业投资家不仅利用他们已建立的无形关系网络为创业企业寻找合适的管理人员和募集资金,而且还经常为其提供合适的供货商、销售商等,帮助企业顺利进行生产、销售和售后服务。

在创业企业创建或早期发展阶段,这种帮助对企业的成功至关重要。因为在这些时期,创业投资家比创业者能更加客观、有条理地表达为什么供货商、销售商或者其他公司应该与他们的创业企业合作,且由于创业投资家们多年来在相关领域的经验往往能打消这些公司的疑虑而信赖他们的企业。

(5)帮助聘请外部专家。创业企业的管理特别是高新技术企业的管理仅靠创业投资家和创业经营者是不够的,还必须借助外部专家的力量。创业投资家往往利用自己的关系网络帮助创业企业聘请律师、会计师、管理咨询公司等外部专家。

(6)监控企业财务业绩。创业投资家通常都具有良好的财务知识背景,在财务方面受过系统的专业训练,是擅长于财务分析的专家。在监控创业企业财务业绩方面,尽管不同的创业投资家有不同的监控理念和监控手段,但以下两点是共同的:一是要求创业企业必须定期向创业投资家提交反映企业收益与财务状况的财务报告,其中资产负债表、损益表和现金流量表要按月度、季度和年度报送,而且年度报告必须经过注册会计师的审计;二是强调财务报表制作的精确性、有效性、规范性和时效性,要求企业财务做出损益平衡分析、成本利润分析以及敏感性分析,并对创业企业的预算费用支出进行严格控制。

创业投资家通过财务报表,能够及时地把握创业企业的财务运营状况及生产经营动态,判断企业可能出现的财务风险,分析影响财务风险的因素,并制定相应的措施来控制与防范财务风险。因此,对创业投资家来说,能够及时地收到创业企业的财务报表是一件很重要的事情。延后的财务报表或者是不规范的财务报表都是创业企业面临或者行将面临危机的信号。当创业企业面临严重的危机时,创业投资家通常会果断地更换管理层,尤其是更换CEO。

(7)设计退出计划。创业投资成功与否及投资效率的高低最终体现在退出计划的安排上。创业投资退出计划(包括退出方式、退出条件及退出时机等)通常在创业投资合同中已有大体上的安排,但具体实施哪一种退出计划,需要考虑创业企业的内部条件与外部环境两方面因素的共同影响。内部条件是指创业企业的价值和管理层素质;外部环境是指退出时的宏观经济发展状况、证券市场与产权市场的活跃程度以及投资银行的参与等因素。创业投资通常有公开上市(IPO)、并购、回购和破产清算等几种退出方式,创业投资家与创业企业家可以根据实际情况选择一种有效的退出方式。

在创业投资退出过程中,投资银行的参与起到了非常重要的作用,尤其是当采取IPO或创业企业购并等方式时。因此,富有经验的创业投资家往往会选择一家有实力的投资银行作为创业投资退出的合作伙伴。如果创业企业内在价值高且管理层素质好,证券市场又相当活跃,则可以选择公开上市的方式。投资银行作为准备上市的创业企业的财务顾问和包销商,其主要工作包括上市的咨询和保荐工作、上市统筹和联络工作、市场推广工作、包销和分销工作以及上市后的跟进工作等。可以说,从开始编制招股说明书到最后股票成功上市,并创造一个活跃而成功的第二级市场,投资银行的能力和努力是至关重要的。如果创业企业公开上市的希望不大,则可以选择并购的方式撤出创业资本。在企业并购过程中,投资银行的主要作用是充当财务顾问,其主要工作涉及到帮助创业企业分析策划并购活动的可行性、寻找潜在的收购者、制定具体的并购计划以及组织和推动整个并购活动的实施等。如果公开上市和并购都遇到了很大的困难,则可以根据创业投资的合同规定要求创业企业强制回购股份。当创业企业经营不善,出现了严重亏损和资不抵债时,就只好采取清算退出的方式了。

为了使创业企业按照投资合同所设定的目标发展,特别是为了规避创业者的道德风险,创业投资家要采取各种具体的监控措施。这些措施主要有:

(1)分期注入资本。分期注入资本(或称分阶段投资)是指创业投资机构按照创业企业发展的不同阶段而分期分批投入创业资本。这将使创业企业在一开始就认识到它能得到的资金只能支持它达到实现这个阶段的目标。通过分段投资,创业投资家保留了放弃前景暗淡项目的权利(即所谓中断机制)。如果创业企业运行一段时间(通常为一年),经考察投资效果和项目开发前景,认为发展趋势不好,且又找不到适当的补救措施,创业投资家就应当机立断,终止投资,赶紧处理已有资产和成果,尽可能减少损失。

(2)控制投票权。在美国,创业投资公司投向创业企业的资本中,以可转换优先股为主。优先股一般是没有投票权的,但创业投资公司手中的优先股却在其已经转换为普通股的假设下,被授予特殊的投票权利。这些特殊的投票权利往往在创业投资合同中通过设置保障条款来实现,即规定超过一定比例的优先股股东享有某些重要的决策权力。比如,享有修改章程、清算公司、企业并购等决策权。

(3)适时替换不称职的管理人员。当企业进展与预期计划相差太远时,创业投资家会从各方面找原因,包括人事问题,在必要时更换管理层,尤其是更换CEO,这将有效地规避管理者的道德风险,确保企业目标的实现。有研究表明,美国的创业投资业,在业绩不良的公司中,有74%的总经理或者首席执行官至少被更换一次。随着创业企业的发展,创业企业家在管理方面的经验不够,无法经营迅速发展的企业,许多创业企业家转为副总裁或部门总裁,而由创业投资家任命新的经理人当总裁,甚至有的创业投资家将管理人员撤换后,由自己亲自接管日常经营管理工作。

三、参与创业投资后管理应考虑的因素

创业投资家在确定创业投资后管理的方式与参与程度时,我们认为,应主要考虑以下因素:

(一)投资阶段

根据创业企业所处的发展阶段不同,创业投资后管理的方式和参与程度应有所不同。在创业企业的早期阶段,由于创业者一般缺乏创业管理的经验,管理班子往往不健全,各种关系网络特别是市场网络尚未建立起来,这时创业投资家的积极介入对创业企业的成功与否十分关键。此外,创业者在企业开始创办的阶段常常会遇到各种挫折或障碍,并且伴随着孤独,创业投资家的介入不仅给创业者以商业上的支持,而且还能够给他们以感情上的支持,使他们能调节与超越孤独。随着创业企业的发展壮大,增值服务的方式和内容将随之变化,创业投资家介入的程度可能没有早期那么深,且多为提供战略管理方面的帮助。

(二)投资股份

创业投资公司应根据投资于创业企业资本股权的比例不同来确定创业投资后管理的方式和参与程度。一般来说,股权比例越大,参与越深,选择的方式越多。比如,股份很少,可能只参与股东大会行使股东权利即可;股份很多,则可能参加董事会、监事会、甚至派员出任总经理(或副总经理)、财务部经理等,显然其参与的程度深得多。

(三)投资行业

根据所投资的行业性质不同,创业投资后管理的方式和介入程度不同。一般而言,对于高新技术企业,由于其不确定性大,创业投资家的介入程度应较深;反之,对于其他非高新技术企业,则介入的程度可以浅些。此外,创业投资家往往选择自己较熟悉的行业进行投资,这样可利用自身优势对创业企业提供增值服务,其介入的程度将比投资于自己不熟悉的行业要深。

(四)投资效果

一般而言,在创业企业运行正常时,创业投资家介入的程度可浅些;而在创业企业面临困境、出现经营困难时,创业投资家往往挺身而出,积极支持创业企业。新企业可能遭遇诸如未能如期生产出商品、大客户撤回合同、关键人物突然辞职等困境。创业投资家在这种时候仍然要有耐心,仍要积极提供支持,使企业渡过难关。倘若创业投资家解决危机的各种措施都无济于事,则应尽早退出,以免造成更大损失。

需要指出的是,在确定创业投资后管理的方式与参与程度时,除了考虑以上四个因素外,还必须考虑创业投资机构和创业企业的实际状况。例如,美国创业投资机构与英国创业投资机构所采取的方式就有所不同。前者主要采取积极干预型(Hands on),后者则采取放任自由型(Hands off)。之所以出现这种差异,是因为美国创业投资家多投资于处于初创时期的企业,而英国创业投资家倾向于向企业提供后期融资。

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