申万事件：善意参股的典范
1990年，名不见经传的万科在大上海有两次引起轰动效应的记录。第一次是“万科城市花园”在上海市场的成功推出。当时正值上海房地产市场处于调整时期，别墅、花园供过于求，而困扰上海市民的住宅紧缺状况却依然存在，万科倡导的开发中档城市居民住宅的发展思路显然对于推动上海房地产市场的结构性调整具有重要意义。第二次轰动效应是万科在1993年11月间以3900万元的代价控股上海申华实业股份有限公司当时股本的5％。如果说在此前发生的“宝延事件”是以“踏雷”的方式去尝试中国公司市场化购并的话，那么“申万事件”则是按现行法律办事，对中国证券市场的完善和发展意义重大。
申华实业是沪市著名的“老八股”之一，全部股份都是流通股。据粗略计算，从公司上市至今，原始投资增值达2000倍。1987年3月16日，申华首次在上海发行股票，当时名称为上海申华工贸联合公司，股本总额为100万元，1990年12月19日上市。1992年2月24日，改为现名称，是上海“三无”板块之一。由于其独特的股权结构和其创始人瞿建国的运作能力，申华不断成为上市公司并购领域的新闻来源。
申华的创始人、老董事长瞿建国在追述起申华的成长岁月时，很清醒地谈到，公司上市就意味着已经成为一个在市场上挂牌待售的商品，其本质上已经构成一个公开出售的要约，由市场决定价格，要随时准备被人收购。
这是公司上市时瞿建国就确立的观点，当公司遭遇收购时瞿建国的态度就有些与众不同了……
1993年9、10月间，深宝安入主延中。由于这是新中国证券史上首例并购案，一时间各界议论纷纷。“宝延事件”之后，上海申华实业股份有限公司董事长瞿建国对报界发表谈话，申华欢迎有实力、有管理能力的大公司来做申华的大股东。在宝延对垒的火爆气氛中，申华老总的这个表态普遍被公众所忽略，但引起了早有通过二级市场参股上海上市公司计划的万科管理层的密切注意，从而引来了申万携手合作的佳话。
“申万事件”是由现在成为万科集团的董事总经理的郁亮领军的万科证券投资业务在上海市场上的一次公开亮相。事实上，在“申万事件”之前，万科的投资业务已经和上海的证券市场有了密切的联系。截至1994年6月底，在万科参股的14家上市公司中，有11家是在上海证交所上市。万科在这11家上市公司的股权投资占万科全部股权投资额的62％。1994年，万科财务顾问公司开始把投资重点转向上海市场，并派出业务人员在上海建立业务部，目的在于及时捕捉市场机会，对股权投资企业的市场表现及时进行跟踪分析，同时为万科扩大在上海资本市场的投资奠定基础。
万科参股申华是经过深思熟虑的。早在1993年初，万科在派出精兵强将进入上海房地产市场的同时，就由王石的副手、当时掌管投资发展的郁亮亲临上海进行调查研究，对沪市挂牌的公司逐一进行考察，最终选择了股权清晰的申华公司。当收购开始时，郁亮亲自坐镇，据说整整一周废寝忘食。
在二级市场购入申华股票的同时，万科开始主动通过上海一家咨询公司牵线与瞿建国联系，希望当面沟通、交换意见。见面时气氛十分友好，王石董事长、郁亮副总经理给瞿建国留下了相当良好的印象。特别是王石，他文化人的幽默、军人的豪爽和商人的精明交织在一起，令瞿建国很有好感。
1993年10月底，在上海扬子江大酒店的一个厅房里，一次有特殊意义的会谈正在悄悄进行。在座的有深圳万科董事长王石、董事会秘书郁亮，上海申华董事长瞿建国，上海亚洲商务投资咨询有限公司陈琦玮及《上海证券报》的一位记者。瞿建国表示，他正在积极寻找大企业加入申华股东行列，并准备出外联系。王石则表示了万科计划参股上海上市公司的意愿。瞿建国对万科参股申华表示了由衷的欢迎。深圳是当时改革开放的前沿，经营理念和管理手段都比较接近发达国家和地区。万科又是一个特别富有文化内涵的企业，企业形象、员工素质、管理手段等等，都给申华人耳目一新的感觉。瞿建国认为，与万科合作对申华的发展，对公司的股东都是有益的。王石则表示，万科参股申华主要是出于三点考虑，一是双方业务结构有互补和合作的可能，二是万科想通过参股申华来参与上海浦东的建设，三是申华有投资价值。他诚恳地说，万科参股申华，决不是为了炒作股票，博取差价，而是真正地参与经营。万科代表进入申华董事会后，双方一定能取长补短，为申华的发展做出贡献。因此，瞿建国与王石一拍即合。
11月1日上午，万科第四届董事会第五次会议在水贝14栋万科总部二楼会议室召开。会上讨论形成了通过二级市场参股上海上市公司的决议，并授权万科公司董事长王石全权负责参股对象的选择及操作步骤的安排。但此项决议附有一项特别限制，即参股计划必须以善意方式进行。
11月10日上午11时30分，上海证交所的气氛如往日般紧张。证交所总经理尉文渊、交易部经理王强、万科董事长王石、申华董事长瞿建国等人匆匆步下楼梯，急促的脚步声和当事人严肃的神情使人意识到某个大事件即将发生。王强快步走入交易大厅，宣读了万科公司及其下属三家公司总共已收购135万股申华股票，占申华公司发行在外2700万股普通股5％的消息。尉文渊随即向场内交易人员介绍了先后进场的申华和万科的两位老总，场内响起了一片掌声，两位老总挥手向交易员致意。
当天下午，几十万股民争购申华股票，股价最高达到每股70.99元，并创下了在20分钟内一个股票成交额6亿元的记录。当天申华股票交易量为191.5万手，换手率高达41.17％，收盘在每股45.80元，成交9.1025亿元，占当日沪市成交总额的41.4％，这在当时可谓惊心动魄。
11月14日下午，万科与申华在上海花园酒店联合举行新闻发布会，万科宣布接受申华董事会的邀请，委派王石、郁亮进入申华董事会。在会上，两家公司老总均表示了对今后合作前景的信心。
在事前的一个月里，时任万科董事会秘书兼财务顾问有限公司经理的郁亮，作为万科此次行动的主要策划者，深居简出，运筹帷幄。如今谈起此次令万科名声大振于股市的参股行动，郁亮也还是相当坦然地说是董事长王石的决策起到了关键作用。
郁亮说，万科之所以选择申华作为参股经营的对象，是出于以下几个考虑。万科自1991年开始进行大规模的跨地域投资，那时候已在上海、北京、天津、青岛、沈阳、石家庄、鞍山、成都、北海等地形成投资布局。鉴于上海在中国经济整体格局中的重要地位，万科跨地域业务中有60％的投资都集中在上海。但到目前为止，万科在上海的业务基本上集中于房地产领域，在其他领域尚未有大的起步。申华是一家以客运业、房地产、酒店旅游业、股权投资为主导业务的综合性企业，其业务结构与万科有许多类似之处，故万科容易找到与其合作的基础。通过参股申华，可以把万科除房地产以外的其他业务带到上海，有利于万科在上海的综合拓展。而且，万科目前在上海的业务均在浦西开展，对浦东则尚未涉足。申华是老牌浦东概念股，有得天独厚的地理优势，其各项主要业务均极具增长潜质。万科选择申华，实际上就是看好浦东，从而可以实现万科在上海浦东和浦西的联动发展。
申华当时平均每股净资产近6.2元，1992年每股净利0.75元，预测1993年每股净利0.549元。郁亮认为，申华作为小盘绩优股，在股民中一直有很好的形象。申华公司提倡“资本来自于民间，产业服务于社会，效益回报于社会”。申华老总瞿建国在“宝延事件”之后，公开表示欢迎大公司参股，只要有利于申华股东，有利于公司发展，有利于证券市场的完善。这种以社会要求和股东利益为依归的企业形象，与万科的风格非常相像。
郁亮认为，那时候，万科的股权投资发展至今，需要向深层次发展，万科参股申华，便是良好开端。万科对其70％以上的股权投资企业都派出了董事，但一般不参与经营。而对于申华，万科已派出两名董事，不仅参股投资，而且通过董事会参与经营决策。这是万科股权投资业务的转折点。郁亮列举了与申华有合作可能的业务。他说，申华有一个房地产交易城，将来可以把万科的物业拿到那儿去交易；申华公司有客运业，将来万科城市花园就不用自行组建车队，请申华来搞就行了；另外申华在浦东有不少土地储备项目，今后可以共同开发。
作为主要策划者，郁亮对此次行动的前后过程记忆犹新。郁亮说，事实上，万科在1993年初就有通过二级市场进行股权投资的想法，后来由于发行B股而停顿了下来，到8月份才回过头来继续策划。郁亮解释万科此次行动的动因时指出，万科要在上海发展，靠银行贷款、总部提供资金是很有限的，必须在当地有新的融资渠道，所以就考虑通过参股上市公司来达到这个目的。郁亮强调，无论怎样说，有一点王石自始至终跟大家都说得很明确，那就是万科的参股经营行动必须以善意方式进行，否则宁可不做。
从10月25日开始，万科经过精心策划，以比较快的速度购入申华股票，直至11月10日触发5％的公告点。郁亮回忆说：“11月8日那天，有40分钟我的股票机因更换电脑而看不到股市行情，前面的操作情况也无法掌握，真是让人着急！”好在结果还算顺利。郁亮说，我们共用了3940万元资金，购入申华股票135万股，每股平均价格为29.19元。
万科参股申华，自然使人们联想起宝延风波。郁亮表示，他佩服宝安人敢为天下先的精神和大无畏的勇气，至于万科和宝安哪家是成功者，他不愿意做这样的比较。郁亮说，宝安控股延中，是“踏着地雷过路”，需要勇气。如果我们不做得更漂亮，就无任何价值可言。现在我们可以说，万科参股申华是中国首宗以善意方式通过二级市场达到参股并参与经营的成功案例。
在11月14日的新闻发布会上，有记者问王石，是否有知情者从中炒作以获取不当利益。王石回答说，据他所掌握的情况，万科的高层管理人员、普通职员及其家属没有一个人在此参股期间购买一股申华股票。事实上，此后笔者和万科公司相当多员工接触的时候，也真是没有发现有谁能够从中得利。而严于律己、恪守游戏规则，这也是王石一直追求的万科境界。
郁亮也说，万科确定购入申华5％的股票，此事在公司内外均极为秘密，知内幕者极少。郁亮对直接从事操作人员高度的责任感和优秀的职业道德深表满意，他们在历时近一个月的关键阶段，没有泄露丝毫商业机密，使公司计划得以顺利实施。另外，万科上海公司职员为了配合新闻发布会的顺利召开接连加班，做了很多准备工作，郁亮对此也深表感谢。
郁亮在上海喜欢住在幽静的东湖宾馆，楼下一处小园里小桥流水，绿草青青。郁亮指着围了四只石椅的桌子笑着说：“那几天的每个晚上，我们几个人就在这里计划着每步行动。”
来去匆匆的申万联姻
但是，不是每一个美好的愿望都一定有美满的结局。
万科举牌申华以后，许多人坚信万科还会增持股份，所以纷纷入市。结果事与愿违，申华股票价格一路下滑，致使许多股东深度套牢。当时，无论是王石，还是瞿建国，一心设想的都是两公司如何合作的问题，却都低估了这些中小股东高位被套的激愤与不满，最终导致了惊动高层的小股东冲击股东年会会场的“大舞台事件”。
但更难预料的是，万科参股申华的行为遭到了万科的几个大股东的抨击。几个月后，万科的四家A股股东委托万科B股股东之一的君安证券公司执笔，公开发表了《改革倡议——告万科企业股份有限公司全体股东书》，其中列出专章否定了万科参股申华的行为。这就是当年震动沪深股市的“君万之争”。
对这场争执的是是非非，瞿建国不想评说。但富有戏剧性的是，“把你撵出去，自己入主来当家”。1996年11月，君安出巨资收购申华15.19％的股份，从而成为申华第一大股东，以至于许多人认为君安在《改革倡议》中对申华公司评头论足的时候就已经开始关注申华。
1994年9月7日，万科发布公告：迄今为止已售出申华股份140.4万股。
