本案继承发生在2005年2月28日，可适用2005年10月27日发布的新《公司法》有关股东资格继承的规定。据此，只要在本案所涉继承开始时公司章程未对股东资格的继承作出禁止性规定，继受股份成为公司股东的人的资格作了限制。2002年5月10日A公司制订的章程规定自然人股东死亡后，其股份可予以转让。以此可看出，该章程对股东资格的继承未作禁止性规定。综上，丁某某依据周某某的遗嘱及公司法的规定要求继承周某某的股东资格，并要求A公司到工商部门办理股东变更登记手续的诉讼请求，符合法律规定。丁某某作为周某某的遗嘱继承人，在周某某死亡时即继承周某某的股东资格。而A公司在明知周某某已死亡，在未通知周某某继承人参加股东会的情形下召开股东会并修改章程，剥夺丁某某对周某某股东资格的继承权，违反了公司法关于股东会由全体股东组成，修改公司章程的职权由股东会行使的规定。该章程的修改因程序违法而无效。
【法条指引】
《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）
第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第七十五条规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（一）》（2014年2月20日）
第一条 公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
第二条 因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
《中华人民共和国民法通则》（2009年8月27日）
第十条公民的民事权利能力一律平等。
第十一条 十八周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人。
十六周岁以上不满十八周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。
第十二条 十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄、智力相适应的民事活动；其他民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。
不满十周岁的未成年人是无民事行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。
第十三条 不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。
不能完全辨认自己行为的精神病人是限制民事行为能力人，可以进行与他的精神健康状况相适应的民事活动；其他民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。
第十四条 无民事行为能力人、限制民事行为能力人的监护人是他的法定代理人。
二十一、外国人能否继承内资公司的股权？
【宣讲要点】
首先要明确的是，股权继承和股东资格继承的概念略有不同。股权的继承，仅是财产权的继承；而股东资格的继承，不仅是财产权的继承，而且还是人身权的继承。因此可以说，股权继承是股东资格继承的一部分。
我国1993年12月29日发布、1994年7月1日施行的旧《公司法》关于股东资格继承未做规定。由于实践中的需要，2006年1月1日起施行的《公司法》对于股东资格的继承做出了明确的规定，且2014年3月1日起实施的现行《公司法》对此规定予以沿用。根据该法第75条的规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”可见，该条款并未对自然人的国籍做出限定。故我们认为，只要公司章程没有对此做出限制，应当认为外国人亦有权继承内资公司的股权。
然而，由于我国实行外资监管，外国投资者在中国境内进行投资需办理相应的行政审批和登记手续。对于外国人继承内资公司的股权后，是否会改变公司性质，是否需要办理额外的行政审批手续等问题仍然需要进一步的明确。
【典型案例】
原告：金二、金三
被告：A公司
A公司系案外人张某和薛某某于2002年成立的内资有限责任公司，经营范围为：钢材、机电产品、玩具、灯具、化工产品、塑料制品的销售，自营和代理各类商品和技术进出口等。
2005年7月，A公司修改章程，股东变更为金一和薛某某，金一出资90万元、薛某某出资10万元，注册资金为100万元。
金二系金一的妻子，金三系金一的女儿。金一一家原为中国国籍，2006年2月加入德国国籍（公司性质未发生变化）。
2007年7月30日，金一在德国死亡。
2008年5月12日，上海市XX公证处出具继承权公证书，内容为：金二、金三为金一的继承人；金一死亡后遗有A公司注册资金中的出资额人民币90万元，未发现金一生前留有遗嘱；金一的父母对金一的上述遗产自愿表示放弃继承权；因此，上述遗产依法由其妻子金二和女儿金三共同继承。
金二、金三要求A公司承认其股东身份、配合办理有关的股权变更登记手续时遭到拒绝，故而向法院提起了确认其股东身份的诉讼，并要求法院判令A公司为其办理相应的股权变更登记手续。被上诉人主张公司兼具人合性和资合性的双重性质，上诉人继承A公司的股东须经公司过半数股东同意。
一审法院根据《公司法》的规定，确认了金二、金三能够继承A公司的股权。但认为内资企业的股东是否可以变更登记为外国人，涉及到我国对外国人投资内资企业的行政审批制度。在金二、金三没有获得批准文件前，工商登记管理机关不会受理A公司的变更登记申请，故对金二、金三请求判令A公司和薛某某办理股权变更登记手续的诉讼请求不予支持。
金二、金三不服一审判决，提起上诉。
二审法院认为，上诉人金二、金三作为A公司股东金一的合法继承人可以依据法律规定继承该公司的股东身份。另外，判断公司是内资公司还是外资公司，是根据出资来源地原则，与股东的国籍无关。已入外国籍的华人继承内资公司股权，在不改变该公司出资来源地的情况下，该内资公司不应变更为外商投资企业。上诉人作为德国籍华人继承A公司股权，并不改变该公司注册资金来源地，因此公司的性质仍为内资公司。在公司性质仍为内资公司的情况下，公司股东的变更无需外商投资管理部门的行政审批手续。在公司股东发生变更的情况下，公司有义务协助新股东办理一切股权变更登记手续，包括修改公司章程和股东名册中有关股东的记载以及向相应的工商行政机关办理变更登记手续等。
二审法院最终判决确认金二、金三为A公司股东，分别持有A公司45%的股权；A公司应当在本判决生效之日起30日内为金二、金三办理股权变更登记手续。
【专家评析】
根据《公司法》的规定，除非公司章程另有规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。本案中，A公司的章程未对股权继承问题另作约定，因此上诉人金二、金三作为A公司股东金一的合法继承人无需公司过半数股东的同意，就可以依据法律规定继承该公司的股东身份。对于该股权是否能够继承，一审二审的判决结果是一致的。
本案中一审与二审判决的不同点在于是否支持原告要求A公司为其办理相应的股权变更登记手续的诉讼请求。
由于我国实行外资监管，如果公司性质由内资改为外资，则需要办理相应的行政审批和登记手续。本案中，对于国籍为德国的金二、金三继承了原本为内资公司的A公司的股权，是否会改变公司的性质这一问题，一审法院和二审法院做出了不同的认定。
在审判实践中存在两种不同的观点，一种观点认为应当是以投资者的国籍为标准来界定一项资本是否属于外资。因此，在外国人继承股权案件中，由于股东资格的继承导致公司中一方股东是外国人，构成中外合资经营企业法上的主体要件，公司的性质应当从内资公司转变为外资公司。在此种情况下，则需要办理相应的行政审批和登记手续。另一种观点认为应当以资本的来源地作为判断标准。因为在现实生活中，公司性质定性不同，往往使得资本享受不同的待遇，因此仅仅以投资者的国籍为标准判断外资有可能与外资法利用外资的标准相悖，违反我国外商投资法利用外资的立法宗旨。在这一标准下，如果公司资本全部来源于国内，则是内资公司，如果公司资本中有部分或者全部来源于国外，则属于外资，相应该公司属于外商投资企业。本案中，二审法院采取了后一种标准。
【法条指引】
《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日）
第七十六条规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）
第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
二十二、登记股东系被冒名登记情形下的纠纷怎么处理？
【宣讲要点】
所谓冒名出资，指未经他人许可而将该人姓名或名称登记为股东，但由本人出资的一种出资方式。公司实务中，广泛地存在冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的情形。如实践中，有些人为了逃避股东的法定义务，将自己出资的股权登记在他人名下，然后抽逃出资或利用公司的独立人格为自己牟取不正当利益，在公司或股东需要对外承担责任时，就将责任推至被冒名者。这种冒名出资人是指以根本不存在的人的名义出资登记，或者盗用真实的人的名义出资登记的投资者。
冒名登记不同于股权代持，二者存在明显的区别：其一，股权代持中名义出资人与实际出资人在相互之间的关系上表达的是各自真实意思，而冒名出资中被冒名者不知情或者根本就不存在，也没有成为公司股东之意思；其二，实际出资人与名义股东之间系合同关系，冒名出资人与被冒名者之间系侵权法律关系或不存在任何法律关系。
冒名登记在实践中可能引发多种纠纷，涉及多种复杂的法律关系，具体如何处理，我们认为，对该类纠纷的处理应当遵从以下几个原则：
第一，从法理上看，冒名出资的情况下不能认定被冒名者为股东，一般认定冒名人为股东。被冒名者没有出资的意思表示，也没有实际出资，在冒名登记中仅仅是一个被侵权人，无须承担任何义务或责任。在这种情况下应当认定冒名者为公司股东承担冒名登记的法律责任。关于冒名登记如何承担法律责任，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第28条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”这是我国司法解释中有关登记股东被冒名登记的有关规定。据此，冒用他人名义出资并将他人作为股东在公司登记机关登记的，由冒名登记行为人承担“相应的责任”，该责任表现在：依据《公司法》等有关法律法规承担公司的出资责任、对公司外部债权人的赔偿责任或者其他有关责任、对公司其他股东的违约责任、对被冒名者的侵权赔偿责任等。
第二，关于被冒名者的权利如何救济。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第28条规定，被冒名者被公司或债权人请求承担责任的主张，依法不能得到人民法院的支持，这是保护被冒名人权益的一个方面；另外，被冒名者姓名权甚至信用利益等也将受到侵害，被冒名者可以对冒名出资人提起侵权损害赔偿之诉；再者，被冒名者发现自己被冒名后，应当有途径撤销被冒名的登记。在目前的法律规定下，如果被冒名者通过公司或公司债权人要求其承担责任的诉讼或自行提出侵害损害赔偿之诉，确认其确系被冒名，工商登记部门应当依据判决书注销被冒名者的股东身份登记。
需要注意的是，对于被冒名者能否向法院提起股东资格否认之诉，实践中还存有争议，部分地方高院指导意见中规定股东有权提起股东资格否认之诉，如上海市高级人民法院发布的《2005年上海法院民商事审判问答（之五）》中规定：“有证据证明该登记股东明知他人使用其名义设立公司而出借身份证明的，法院应当驳回该公司股东请求确认其非公司股东的诉请。”
