【典型案例】
原告：田某某
被告：B房地产公司
1995年4月18日，田某某、万某某、A塑料纺织厂（罗某某）作为股东发起设立B实业公司，并进行了工商注册登记，工商注册登记资料显示，B实业公司注册资本60万元，其中，A塑料纺织厂7万元，田某某35万元，万某某18万元，田某某任公司执行董事、法定代表人、经理，万某某任公司监事。公司股东同时订立了公司章程，章程规定“股东会每半年定期召开一次，每年元月中旬和七月中旬召开”，“公司营业期限自公司注册之日起十年”。
1996年7月3日，B实业公司作出股东会关于股东转让出资的决议，决定：同意A塑料纺织厂将出资转让给C公司，万某某将出资转让给马某某。
同年7月10日，公司又作出了增资和修改公司章程的决议，马某某出资共68万元。
1996年7月13日，B实业公司进行了公司变更登记，股东变更为：C公司、马某某、田某某，公司法定代表人变更为马某某，公司注册资金变更为110万元。
1996年9月2日，B实业公司又一次进行了公司变更登记，将公司名称变更为B房地产公司。
2001年12月5日，B房地产公司作出变更公司住址和修改公司章程的决议，将公司股东变更为：C公司、马某某、康某（向公司缴纳出资35万元）。
2006年5月17日，C公司与马某某签订股权转让协议，C公司将其在B房地产公司的股份转让给马某某。同日，B房地产公司再一次进行了公司变更登记，将公司股东变更为马某某、康某两人。
2011年年初，马某某因病去世，2011年5月26日，田某某提起公司解散之诉，2011年7月27日，田某某提起股东资格确认之诉，因诉讼主体不当被驳回，2012年1月9日，田某某再次提起股东资格确认之诉，要求依法确认其在B房地产公司的股东资格。
在B实业公司成立前的1995年3月3日，该公司及股东田某某、万某某、罗时平即作出决定：聘任马某某担任公司会计，同时，在该公司财务资料中只有马某某于1996年3月25日和7月18日通过天水市北道开元房地产开发公司（以下简称：开元房地产公司）向B实业公司汇款18万元和25万元的进账单。田某某在庭审中主张向公司出资的证据只有公司工商注册登记资料。
在B实业公司工商注册档案中，只有1995年4月公司设立登记时“田某某”的签名是其本人所签，自1996年7月开始，所有公司工商档案以及公司决议等文件上的“田某某”的签字均是马某某代签的，包括2002年3月5日田某某将其股份转让给康某的《协议书》。
一审法院认为：田某某自1996年7月之后在公司文件上的签名均为别人代签，其没有异议，其对2002年3月5日签订《股权转让协议》提出异议，认为该转让协议侵害了其股东权益，从审理查明的事实可以看出，其作为股东最迟应当在当年7月中旬定期召开股东会之时知道其股权已转让的事实，或者其作为公司股东应在公司营业期限届满的2005年4月知道其股权转让的事实，其在2011年诉讼，已超过了诉讼时效，丧失了胜诉权。田某某代理人提出股权是物权不适用诉讼时效的理由，因《最高人民法院对江苏省高级人民法院关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复》明确规定，股权受到侵害时，请求法律保护的诉讼时效适用《民法通则》第135条的规定。故其主张依法无据，不予采纳。
二审法院认为：田某某关于本案不应适用诉讼时效规定的上诉理由，依据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》精神，田某某在本案的诉讼请求为确认股东资格，其所对应的实体法上的权利是形成权。因此，不适用诉讼时效的规定。故原审判决适用诉讼时效规定，认定田某某的起诉超过法定诉讼时效期间错误。
【专家评析】
本案是一起股东资格确认纠纷案件，争议的焦点在于田某某是否具有B公司股东资格，以及确认股权归属是否适用诉讼时效制度。
本案一审、二审均驳回了田某某的诉讼请求，但判决驳回的理由却不同，一审法院根据《民法通则》第135条规定认为田某某的诉讼请求超过两年；二审法院法院则根据《中华人民共和国公司法》、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》的相关规定，认为田某某并未履行缴纳出资义务，不符合股东资格取得的实质条件。且二审法院纠正了一审法院关于适用诉讼时效判决驳回诉讼时效的错误。
我们认为，本案田某某起诉确认其股东资格应当适用诉讼时效制度，具体理由可以从《公司法》的立法目的、股权的性质、公司的经营管理等方面去理解。首先，公司法的立法在于规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，股权归属长期处于不确定状态，对于公司的长期发展、股东权利行使、义务履行以及债权人合法利益的保护均产生不利影响；其次，从股权的性质来看，股权兼具物权、债权的性质，但又不同于一般的物权、债权，股权包含的内容更为广泛，涉及的主体关系更为复杂；最后，从公司经营管理来看，公司作为民商事主体，其日常经营交易行为十分频繁，股权确认纠纷从维护交易、促进经济发展的角度出发也应当适用诉讼时效制度，督促当事人及时行使权利，维护股权、公司、交易、社会经济的稳定性。
此外，《最高人民法院对江苏省高级人民法院关于中国电子进出口公司某某公司与某某省信息产业厅等股权纠纷一案的请示的答复》中也确定了股权纠纷适用诉讼时效制度。
【法条指引】
《中华人民共和国民法通则》（2009年8月27日）
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
第一百三十八条超过诉讼时效期间，当事人自愿履行的，不受诉讼时效限制。
第一百四十一条法律对诉讼时效另有规定的，依照法律规定。
《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及******决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第三十一条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》（2014年2月20日）
第二十三条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
《最高人民法院对江苏省高级人民法院关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复》（2002年11月15日）
江苏省高级人民法院：
你院〔2002〕苏民终字第038号文《关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案的请示》收悉。本庭经研究，提出以下意见。
从本案卷宗材料反映的基本案情看，苏发公司的合资协议、工商登记、公司章程等文件均记载江苏省电子局（江苏省信息产业厅的前身）为苏发公司的股东。江苏省电子局实际参与了苏发公司的设立，并以自己的名义委派工作人员担任苏发公司的高级管理人员参与公司运营。如果江苏省电子局与中国电子进出口公司江苏公司之间没有明确约定一方形式投资、另一方实际投资，似可认定江苏省电子局为苏发公司30%股份的权利人。
股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响，因股权归属产生的纠纷应及早解决。因此，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定。
以上意见，仅供参考。
二十六、股权变更登记与否是否影响股权转让协议的效力？
【宣讲要点】
作为法律拟制体存在的主体，公司的重要事项往往需要一定的形式加以固定并对外公布。股东之间或股东向股东以外的人转让股权作为公司重要事项之一，理应进行登记。根据《公司登记管理条例》规定，有限责任公司股东转让股权的，应当申请变更登记，并提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
登记事项经公示之后，即产生两种法律效力，即公信力和对抗力。其主要作用在于将原本只发生在股权转让双方之间的股权变动，通过记载、公示的方式，使外界得以知晓该项权力的变动，从而起到保护登记人以及善意第三人的合法权益，维护交易安全的效果。
然而，工商过户登记仅为股权转让的公示方式，并非股权转让协议的生效要件。换言之，不能仅仅因为股权转让未经工商登记而认定股权转让协议无效，协议双方仍应依约定履行各自的义务。
【典型案例】
原告：A公司
被告：B公司、D公司
2006年底，原告A公司与本案其中一名被告B公司共同投资成立C公司。2007年7月12日，C公司召开股东大会，形成决议一份，该决议载明：“C公司原股东A公司同意D公司以1000万元人民币的价格购买A公司在C公司的1300万股份；C公司原股东B公司同意D公司以1000万人民币的价格购买A公司在C公司的1300万股份；本次股份转让后，D公司将持有C公司1300万元股份，占总股本的62％，B公司将持有C公司800万元股份，占总股本的38％，A公司不再持有C公司的股份。本次股东大会具有代表C公司100％表决权，因此，股东大会决议内容为100％通过，决意合法有效。”该决议加盖有A公司和B公司印章。
同日，A公司、B公司与D公司（另一被告）签订股权转让协议书(补充协议)，该协议书载明：“D公司将分笔向A公司支付人民币1000万元；D公司购买A公司股权转让款1000万元中的800万元由C公司负责转账到A公司账户，余下200万元D公司保证在2007年8月20日付给A公司，如不能按期支付，D公司愿每天向A公司支付逾期付款的日千分之四作为违约金，B公司愿为以上款项承担保证责任。”该协议加盖有A公司、B公司和D公司印章。
该笔款项到期后，因被告D公司未按约定时间向原告支付股权转让款200万元，原告起诉要求二被告连带清偿股权转让款200万元和2007年8月20日起至起诉之日止的违约金72万元。
被告D公司辩称：股权转让应经过股权过户登记才发生股权转让的债权债务关系。因此，本案股权转让实际并未完成，债权债务也并没有实际发生。
法院认为，股权转让协议与股权变更系两个法律事实。股权转让协议是当事人之间约定一方向他方转让股权和他方向对方给付股权价款的有关权利义务关系的合同；股权变更则是股权转让协议履行后的法律后果，也就是股权由转让人转移到受让人。因此，股权变更是否进行过户登记，并不影响股权转让协议的效力。因此，本案中，被告D公司辩称股权转让应经过股权过户登记才发生股权转让的债权债务的关系的主张不能成立。遂判决被告D公司支付原告A公司股权转让款200万元，并支付违约金72万元；被告B公司对第一项的债务承担连带清偿责任。
【专家评析】
工商登记作为一种行政管理行为，仅在公司外部产生一种行政法律关系，属宣示性登记而非设权性登记，主要体现为证权性功能，从而使公司有关登记事项具有公示性。而股权在本质上属于私权，是一种具有财产属性的权利，股东对股权的转让，在一定意义上是对其财产的处分，是一种商事行为，具有明显的私权特征，未经登记并不会导致商事行为无效，只是该事项不具有对抗第三人的效力。
