敌人拟集中8个整编师30个旅约25万人的兵力，从淮北、苏中、淮南三个方向，向我华中解放区进攻，淮北方向由徐州绥靖公署主任薛岳指挥敌第7、48两个军，整编第28、69、57等3个师共12个旅约9万人，从津浦路徐州、蚌埠段东犯，其中以一部分兵力沿陇海路进攻，妄图切断我华中解放区与山东解放区的联系，主力指向华中解放区首府淮阴。
一、旗开得胜朝阳集
1946年6月下旬的一天，我山东野战军司令部要第2纵队司令员兼政治委员韦国清立即到临沂去接受任务。韦国清当天赶到临沂。陈毅司令员一见面就笑着说，“这回给你一个好差使，打回老家去”。
韦国清一听，不由得想到了华中解放区。那是抗日战争时期新四军创建的根据地。韦国清和第2纵队广大指战员曾长期在那里和日、伪、顽浴血奋战过。想到这里，韦国清怀着激动的心情问：“是要我们过陇海路南下回华中吧？”
陈司令员收住了笑容，神情严肃地说，当前的局势很严重，敌人拟集中8个整编师30个旅约25万人的兵力，从淮北、苏中、淮南三个方向，向我华中解放区进攻，淮北方向由徐州绥靖公署主任薛岳指挥敌第7、48两个军，整编第28、69、57等3个师共12个旅约9万人，从津浦路徐州、蚌埠段东犯，其中以一部分兵力沿陇海路进攻，妄图切断我华中解放区与山东解放区的联系，主力指向华中解放区首府淮阴。苏中方向由第1绥靖区司令长官李默庵指挥敌第49军，整编第25、83、65、21师共15个旅约12万人，由南通、扬州线北犯，直指盐城、淮阴。淮南方向以敌第5军主力及整编第74师之58旅共3个旅约3万人，由六合、来安线出动，进攻我淮南地区，从南面威胁淮阴。显而易见，敌人的企图是占领我华中解放区，消灭我华中主力，或将我军赶到山东地区，尔后在山东和我进行决战。陈司令员接着又说，军委决定由第2纵队及山野第7、8两师进入淮北的津浦路以东地区，会同华中野战军第9纵队向津浦路徐州——蚌埠段进击。最后，陈司令员以他特有的洪亮的四川嗓门强调指出，在敌人兵力、装备占优势的情况下，我军既要树立必胜信心、敢打敢拼，又要在战役指导上认真贯彻‘不打无准备之仗’不打无把握之仗的原则，在运动中寻找敌人的弱点，捕捉战机，在作战中集中使用兵力，变劣势为优势，一口—口地吃掉敌人。
方针明确了，任务确定了，韦国清跨上坐骑，快马加鞭，立即赶回部队进行部署和动员。7月2日，第2纵队奉命由山东峄县、台儿庄地区秘密南下，向华中地区开进。
7月5日拂晓，部队经过100多公里行军，尚未抵达预定集结地域，获悉敌徐州绥署已令部队轻装，准备出动。韦国清为进一步摸清敌情，并防止过早暴露行动企图，遂命令部队停止前进，隐蔽集结于朝阳集之北占城集、古邳、王八家地区，待机出击。
第2纵队利用集结待机时间进行政治教育和军事训练。到7月中旬，敌情发生了变化。徐州、蚌埠方向之敌陆续出动，分三路向我淮北地区进攻。北路为敌整编第28师3个旅及1个工兵团，从徐州出发，沿陇海线向新安镇方向进攻：中路为敌整编第69师92、60旅，并指挥整编第57师的预3旅，分别由夹沟、曹村沿海（州）郑（州）公路，向睢宁、宿迁方向进攻；南路为敌第7军主力，从固镇、明光出发，分别向灵壁、五河、泗县方向进攻。战机终于来了。7月25日，北路之敌进占陇海线上运河车站及其以东地区；南路之敌进占五河、灵壁后，继续向泗县进犯；中路之敌整编第69师92旅进到渔沟地区，第60旅进至朝阳集地区，预3旅进至双沟地区。敌人在运动中战线拉长，朝阳集、渔沟与灵壁、泗县之间出现一个较大的空隙。
山野首长抓住这一有利战机，令2纵并指挥第7师20旅及华中野战军第9纵队4个团（其中有1个骑兵团）共13个团的兵力，攻歼朝阳集地区之敌，以打开缺口，从敌人的腰侧向北扩大战果。
朝阳集位于徐州东南40多公里处，四周皆山，易守难攻，原为敌第60旅占领。由于中路之敌发现我主力南下，为防被我各个击破，遂于26日进行收缩靠拢。敌预3旅由双沟、房村地区北移占领庙山圩、寿山圩地区，其遗防由敌第60旅接替。而敌第60旅朝阳集地区遗防由敌第92旅率所辖的2个团接替，其中274团驻朝阳集以及东北诸山地。276团（欠2营）占领朝阳集西南枕头山附近阵地，旅部及直属队驻朝阳集西北的大赵庄，朝阳集南面的渔沟，由第276团2营扼守。敌军调整部署的情况，当时我军尚未掌握。
2纵接受任务后，根据掌握的情况，对敌情、地形、战金法作了慎重研究：南路敌人兵力不多，距离我军较远，北援的可能性不大，但朝阴集之敌紧靠敌整编第69师主力，在后跟进策应敌整编第69师的敌整编第57师也可能随时增援。因此，将朝阳集之敌从整个部署中割裂出来歼灭，关键是打退敌人的增援。2纵首长决心切断敌主力与朝阳集地区的联系，采取四面包围，速战速决的战法。具体部署是：
一、第4旅担任主攻，首先以主力夺取朝阳集以东的九顶山、杨山及东北部的凤凰山、璜山至张山口一带山地，将敌消灭于裴集、张山口及金渠地区，得手后攻击朝阳集守敌。
二、限第9旅于26日晚7时，由黑树许、盐井洼与张庄间，通过海（州）郑（州）公路，前进至朝阳集之北，以杨桥为中心的地区，然后以1个团控制赵楼、高庄一线，切断朝阳集与双沟之联系，配合山野第7师20旅打击南援之敌，掩护旅主力及第4旅侧背之安全。旅主力控制朝阳集以西以北地区，先对刘八集、陆家庄、大小赵庄进行攻击，歼敌后即由西南向朝阳集、枕头山、陆家圩发起攻击。如朝阳集之敌受第4旅攻击向游集方向突围，旅主力应由北向南堵击，配合第4旅追歼逃敌。
三、限山野第7师20旅于26日进至大王集西北黑树、苏蓉、陈楼为中心的地区，担任由东向西南出击双沟增援朝阳集之敌。另以一部逼近匡头、盐井洼一带警戒，监视双沟敌人的变化。
四、华中野战军第9纵队3个步兵团担任切断渔沟与朝阳集的联系．并占领渔沟，阻击可能由灵壁方向北援之敌。骑兵团则挺进房村以西、潘塘以南，查明情况，破坏海（州）郑（州）公路，迟滞敌人东援。
确定各部于26日晚对敌发起攻击。
各部队根据2纵首长命令，于当晚17时后，分别向各攻击地域秘密开进。第4旅27日晨2时进入出击阵地后即向敌人发起攻击。当日拂晓前，我第10团即攻占了小楼子、张山口、孟山口、邹山口，第11团攻占了杨山、金渠，第12团攻占了裴集、窦山口、璜山（后主动放弃）。各团分别歼敌一部，余敌利用夜暗逃回朝阳集。
第9旅于26日21时许进抵梁庄、崔巷一带。27日晨2时半，第26团发起战斗，激战至上午10时，占领杨桥。守敌1个连大部被歼。第27团攻尚桥的战斗在拂晓发起，突破敌阵地后，将敌压缩于尚桥西北角。后因受张家析、小许家之敌两侧夹击，不利我军继续进展，故我军被迫退出战斗。
27日晚，我军继续发起攻击。第4旅10、12团密切协同作战，第12团首先攻占庙山，接着配合第10团攻璜山、猪头山。28日3时，第12团对朝阳集北侧的主阵地凤凰山发起攻击，未奏效。第4旅即以10团一部与12团合攻凤凰山，并乘胜攻占了后圩子，使敌处于不利境地。
在第4旅攻击凤凰山的同时，第9旅25、26两个团亦自朝阳集以北向西北地区进攻，守敌闻风逃窜。第25团占领了武楼子、陆村，第26团占领了唐庄，逼近了朝阳集。
再说位于朝阳集以南的中野第9纵队，奉命于26日进入战斗后，27日夜即进至渔沟以东山区搜索。28日拂晓，第77团与敌接触，将敌包围于候湖，敌百余人全部被歼。第73团插到渔沟东北，切断了朝阳集与渔沟的联系。至此，我军扫清了朝阳集外围之敌，完成了对朝阳集的包围。
28日晨，朝阳东升，在火红的霞光映照下，我第4旅10、12团以勇猛的动作向朝阳集发起攻击。第12团从北门突入集内，并迅速夺取了敌炮兵阵地，第10团从西门攻入集内，直插敌指挥部，将敌人打乱。战至7时许，敌人被压缩到集南地区，惊恐万分。不断向徐州呼救。8时后，徐州派飞机出援。朝阳集之敌以一部分依托房屋顽抗，主力即在飞机和枕头山、母猪山敌人火力的掩护下，遗弃重武器及辎重，向枕头山方向逃窜。第4旅在肃清朝阳集内残敌后，于11时迫近枕头山地区，积极组织攻击。
这时，韦国清和纵队几位领导研究认为，战斗发展虽然比较顺利，但从淮北地区的整个敌人态势看，我军并不占优势，对朝阳集之敌利在速决，这也是战役之初就确定的方针。于是，韦国清下令于15时发起总攻。
13时许，敌人在飞机掩护下向西北突围。我第11团立即跟踪追击。敌人突至前后铁炉地区时，遭我第25团截击，双方展开激战，敌人不支，向北溃散。我第26团听到西南枪声激烈，迅速将部队展开，迎头堵击。逃敌在我前后夹击中，被歼灭于枕头山以北地区。当天上午10时，渔沟之敌也弃阵向西北突围，我华中野战军第73团追至渔沟西北郑家楼，将其歼灭，俘敌300余人。
至此，敌第92旅被全歼，俘获其少将副旅长冼盛楷以下5000余人。
在整个战役期间，担任阻援的我山野第7师20旅，袭扰钳制双沟敌第60旅，使其未敢出援。保障了我主攻部队顺利作战。
朝阳集战役的胜利，迟滞了敌人的进攻，为我军深入发动群众，保卫淮北解放区赢得了时间。同时，也使我军初步取得了在敌大举进攻中，打其一路，切其一块的经验，从而提高了指挥艺术。
二、两淮浴血
1946年7月18日，我华中野战军第9纵队奉命归山东野战军指挥，在陈毅司令员统一领导下，与兄弟部队一道，投入淮北作战。8月16日，纵队司令员兼政治委员张震奉命前往睢宁东南葛口子野战军司令部开会。陈毅司令员、宋时轮参谋长总结了前段作战的经验教训，并对下步作战提出了具体方案，准备在睢宁以西地区迎歼自津浦线东犯之敌。8月18日，野战军司令部命令第9纵队集结于陈集以东、官山集以南、濉河以北地区，以少数部队前出密切监视渔沟、朝阳集、时村方向之敌。
这时，国民党军也调整了进攻部署。8月19日，其参谋总长陈诚到徐州督战，与徐州绥靖公署主任薛岳等一起商定了新的作战计划。其主要内容是：由徐州绥靖公署副主任李延年指挥12个旅，继续向睢宁、宿迁、淮阴进攻；由第3绥靖区司令冯治安指挥6个旅，继续向峄县、临沂进攻；以徐州绥靖公署副主任王敬久指挥约7个旅，向淮北津浦路西我华中8分区和鲁西南地区进攻。
8月21日，各路敌军气势汹汹地向我解放区杀奔过来。李延年集团左路军整编第74师由寿山圩、庙山圩地区向古邳、皂河方向推进；中路军整编第28师和预3旅沿陇海路东段两侧推进，保障李延年、冯治安两集团接合部安全，并协助冯部攻占台儿庄；整编第58师一部，整编第57师117旅和第48军138师集结徐州、宿县地区为预备队。
面对三路敌军齐头并进，山东野战军首长决心以部分兵力打击当面之敌，主力东撤集结休整待机。
8月底，北路敌整编第74师已进至睢宿公路以南凌城、埠子集地区，中路敌整编第69师沿海（州）徐（州）公路东进，于8月27日占领睢宁，29日占领宿迁。由于三路敌人齐头并进，且泗阳、洋河之间地区狭小，东有运河，南有洪泽湖，不便机动，野司遂决定继续东撤。以第7师20旅在泗阳、洋河线节节抗击敌人，主力撤至运河以东地区，第9纵队除留79团于灵壁以北继续坚持，81团于睢宁、埠子集之间活动与敌保持接触外，其余3个团撒至运河南岸南新集周围地区。
正当我军主力东渡运河之际，敌冯治安部大举向鲁南进攻，整编第59师于9月2日攻占台儿庄，整编第77师渡运河北犯，整编第51师占领韩庄、多义沟，整编第57师预3旅进占车辐山。依据上述情况，野司判断敌人进攻方向可能是：经宿迁向沭阳方向实施主要突击，以全力打通陇海东段；或沿泗阳以东公路进攻，威胁淮阴侧后。这两个方向对我军威胁都很大。而运河以南地区，水网纵横，且有洪泽湖为天然屏障，地区狭小，大部队行动困难，不便于机械化部队快速机动，估计敌不会使用主力于这个方向。根据上述分析，陈毅司令员于9月4日下午在来安召集作战会议，研究作战方案，决心在宿迁、沭阳、新安镇之间地区迎迁东犯之敌，或向西进攻睢宁、宿迁之敌，以改变淮北战局。
这时，占领淮北的三路敌军已接近我军。敌人的高级指挥官，多是黄埔毕业的高材生，也有一定的谋略才能，他们在兵临运河一线后，即采取了声东击西的方针，一方面摆出继续进攻沭阳的姿态。同时，却秘密调集整编第74师、整编第28师南开至埠子、洋河，准备隐蔽突然地经运河以南直扑淮阴。
9月10日，正当我军调整部署之际，据悉敌准备甫攻淮阴的情报，山东野战军首长遂决心采取“由北转西”的进攻方针。令9纵于泗阳至淮阴之间节节阻击敌人，以迟滞敌人的进攻。同时，集中主力由宿迁以北转攻古邳、双沟、睢宁之敌；或力争在运河南岸敌军攻抵淮阴之前，求歼运河北岸敌军，并威胁南岸敌军侧后，夺取主动，以保两淮安全。
9月11日，敌情逐渐明朗，山东野战军省长指示9纵加修工事，在泗阳构筑第—道阵地，在李口子、南新集之间构筑第二道阵地，依托这些工事节节抗击由运河西（南）岸进攻之敌，尔后转至码头、朱集、张陈集、郭家渡地区继续组织防御；令华中军区特务团在王营、西坝地区构筑阵地；调第13旅（即皮定均旅，当时在高邮以南）、第6旅18团（当时在淮安以南岔河镇）、第5旅（当时在海安以南）迅速赶到王营、西坝、杨庄和淮阴近郊布防，以求确保淮阴，为华中野战军主力北调争取时间。
