浙江接连失陷，连丢3城。道光皇帝痛骂丢城失地的兵将。并下令以后再有退缩懦弱的，立即军法从事。由于清军在定海、镇海之战中，伤亡很重，道光帝想与英军作一次决战，尽早结束战事。1841年10月18日，道光帝任命宗室皇侄吏部尚书协办大学士奕经为扬威将军，后又任命侍郎文蔚、副都统特依顺为参赞大臣，赴浙江办理军务。又从各省调拔军饷100万两、调集军队1. 3万余人开赴浙江，这是清政府自开战以来，除广东地区外，最大的一次出兵。
奕经虽受命征讨英军，但他并不坚决主战。10月30日，奕经出京赴任。12月2日，抵达苏州，经过幕友臧纡（yū）青的劝告，奕经才下定同英军作战决心。臧纡青向奕经提出建议：奏请皇帝重新起用林则徐，让林则徐到浙江协助反攻英军，拒绝接纳琦善到浙江“带罪立功”；把屡战屡逃的余步云斩首，以示军威。对如何打击英军，臧纡青还提出具体办法：浙江的兵将与英军作战多次失利，士气低落，不宜再战。应该调集四川、陕西、河南3省的6000军队作为新军；并招募山东、河南等地的义勇作为北勇，招募沿海渔民、盐枭（xiāo）、江湖土盗作为南勇。让他们分别在定海、镇海、宁波埋伏，时刻寻找机会打击敌人，南勇可用来刺探情况，充当耳目；北勇骁（xiāo）勇善战，可用来鼓舞士气。在三个地方埋伏的乡勇，不组成大队，灵活作战；不约定日期，寻机行事；在水上，凭借风浪的掩护；在陆地，就隐藏在草丛山林之中。看见英军就杀，看见英船就烧。官府要悬赏杀敌，赏银要立即兑现。乡勇独立为战，不拘一地，随时随地打击、骚扰英军。让英军疑惑惊惧，心神不定，让英军草木皆兵惶惶终日。在英军失去斗志之时，再于港口埋伏大军，把敌人包围，在敌军处于内外交困之时，全部消灭他们。
奕经表面上同意臧纡青的办法，有时还说上几句意见，但实际上并不真正采纳，奕经不相信老百姓，他不敢利用人民的力量抗击英军。在苏州，奕经听到英军武器精良、气势凶猛的报告后，有些畏惧了。他以“筹办军务”为名，驻兵苏州，不再前进。奕经在苏州期间，整日花天酒地，四处勒索供应，每日费用达数百元。这时，正是英军袭扰余姚、慈溪、奉化一带之际。由于形势紧迫，浙江巡抚刘韵珂连连催促进兵。
1842年1月21日，奕经移驻嘉兴，声称可以同时兼顾杭州、乍浦、上海3地。25日夜，奕经梦见英军放弃3城，全部上船出海。第二天奕经向蔚文说梦，文蔚也说昨夜有过此梦，正好侦探报告有英军运送器械的船只开出之事，奕经于是以为是吉兆。商定进攻英军时间，这时他又认为收复3城是挥手之间的事情。
2月10日，奕经到杭州过年，文蔚先赴曹娥江督理军务。奕经向酉湖关帝庙求签，签上写有“虎头人”的字句，奕经根据这个签竟然悟出所谓攻敌取胜的道理。他制订了“五虎制敌”的计划——寅年寅月寅日寅时，由生肖属虎（寅年生的人，属虎）的人为将，就能打败英军，收复3城。奕经认为洋人的“洋”与“羊”同音，虎能吃羊，属虎的大将也就能打败英军。奕经深信这是天神助他得胜。
25日，奕经移驻绍兴。特依顺与他意见不合，留守杭州。奕经以泗州知州张应云为前营总理，驻扎曹娥江，调遣各路兵力。在绍兴奕经整日醉酒玩乐，兵士也酗（xù）酒生事，不作战斗准备。奕经对一些荒诞的小把戏非常感兴趣。造“飞火铜枪”500具，这种玩艺儿形状像燃放的花筒，长有1尺3寸，周长有4寸，装4两火药，圆筒上端插有刀刃，下端安装木杆作为手柄，点放时，圆筒像流星一样飞出，用这种“飞火钢枪”来燃烧英船的篷索。又造“缎炮”800门，即用缎子卷成圆筒，内装铜胆，外面用牛皮生漆包裹。奕经十分相信这些“新式武器”的威力。
奕经的作战计划是分兵三路：
主要一路攻宁波，由前敌大将段永福（安义镇总兵、生肖属虎）等统率2000余兵勇在大隐山屯兵；余步云率近2000兵将在奉化、嵊（shèng）县屯集，为支应守御部队。
一路攻镇海，由副将朱贵、都司刘天保等统率军队近2000人驻守慈溪（今慈城）大宝山；游击谢天贵及绅士李维镛（yōng）等率南北壮勇2000余人埋伏在梅墟（xū）扼守宁波至镇海的通道，并在甬江上准备好战船；泗州知州张应云率军千余人在骆驼桥屯兵，作为后应；文蔚统领2000兵马驻扎慈溪长溪岭为总策应，全面指挥督战。
一路攻定海，由郑鼎臣（郑国鸿之子）率2000水勇为先锋，先期渡海，在岱山埋伏，海州知州王用宾率兵1000驻扎乍浦。
奕经统率1000余名兵将驻扎绍兴大本营，进行总体调度；特依顺统兵1000余人驻守在杭州万松岭，作为后路增援部队。另外，先派强壮勇敢的兵勇扮作老百姓，暗藏武器混入3城之中，作为内应。奕经认为他的作战计划万无一失，十分周密。道光皇帝看到奕经的奏表，也非常高兴，认为这一仗必然会大败英军，收复3城，道光帝准备静待佳音了。
奕经选定的吉日是3月10日，约定三路兵力同时发起进攻。9日晚，各路兵勇冒雨出发，有的部队奉命不带火器，只用大刀、长矛，携带许多绳索，准备捆绑俘虏。“五虎制敌”的反攻战役开始了。
宁波方面：自大隐山进攻宁波。大隐山在余姚，距宁波30余里，进攻部队已先期到达这里。奕经部署分兵两路，同时进攻宁波城的西门和南门，进攻宁波的总兵力达3600百人。
西门也称望京门，进攻西门的军队分为3队。金川土副将阿木穰（ráng）率400屯兵为头队；游击梁有才、守备王国英等率500四川提标兵为前锋策应；提督段永福率800贵州提标兵为总翼长。
10日夜，阿木穰率军冒雨向西门进攻，但侵占宁波的英军早已得到消息，事先在西门月城设下伏兵，并埋好地雷。阿木穰一进月城，就遭到埋伏，还没弄清楚是怎么回事，阿本穰和部将四卡松等100人，就死于城内。当头队与敌人交战时，王国英率策应部队杀入月城，王国英指挥兵士奋勇作战，他的左腿被火箭射中，受伤被俘。王国英大骂英军，宁死不降，最后被杀。天将亮时，段永福率大队到达西门，指挥兵士爬墙入城，在城中与英军交战，但不能取胜。8时左右，段永福退出城，英军随后追击。段永福带领败兵不敢回大隐山，直奔东关大营。
南门也叫长春门，进攻南门的部队也分为3队：游击黄泰、守备魏启明等率500甘肃提标兵为头队；总兵李廷扬率600江西水师为前锋策应；提督余步云率800湖北抚标兵为总翼长。
与进攻西门同时，黄泰率军冒雨向南门进攻。内应杀死守卫城门的英兵，接应清军入城。英军边战边退，黄泰杀入城中。在紫薇街，黄泰率军与敌人相持。清军与英军展开激战。守备徐宦持枪打头阵，被敌人包围，肋被敌人的刺刀刺穿，但仍然顽强作战，杀死十几名英军，最后战死在疆场。英军登上街两旁的屋顶射击，清军被压在街道中，不能仰攻，伤亡很重。由于没有后援，黄泰率军退出南门。这时英军的水兵登陆，截断黄泰的后路，经过一场混战，黄泰与守备魏启明、把总顾得静，外委王保元、蒋维等全都阵亡。这次战斗，清军伤亡有五六百人。李廷扬和余步云则根本就没到宁波城下，余步云在向宁波进军的路上，听到反攻失利的消息，就抢先逃跑了。
