一时间，刘邦与项羽形成胶着的状态，由于局势比较微妙，双方没有发生大的冲突。刘邦将荥阳的阵地交给韩信打理，他返回关中的指挥部栎阳去了。栎阳在今陕西省西安市阎良区武屯镇官庄村与古城屯村之间，秦国曾迁都栎阳，而后才搬到咸阳城的。
刘邦回到栎阳后，宣布立长子刘盈为太子，主持关中各项工作，稳定汉军阵营，并下令大赦天下。他所以急着立太子，是考虑到上次的险情。战场上瞬息万变，险象环生，说不定哪会儿就没命了，立下太子后，就算自己有什么意外，也不至于群龙无首。再说，关中是汉军的大本营，立下太子，对于稳定关中的局势也有好处。
在刘邦回荥阳前线之前，与萧何建立了法令制度、宗庙、社稷、宫室、县邑等等。由于萧何当年从秦宫中带走了相当多的文书资料，各项工作做起来就容易多了，由此可以看得出萧何的长远之见。
萧何仍旧留在关中，辅佐太子，整顿关中户口，协调给养及联络站，调集关中士卒补充汉军，刘邦又回到荥阳，继续与项羽对峙。
在与楚军对峙的过程中，刘邦感到应该把魏国与赵国的问题解决了，要不闲着也是闲着，因为这两个诸侯国已经明确表示跟他刘邦断绝关系，当汉军的敌人了。
自彭城大战之后，魏王豹仓皇逃入韩信在睢水之南的阵地，后来与韩信到荥阳报到，可是没几天，他就向刘邦请假，想回家乡探亲访友，刘邦也没有多想，就同意了。可是谁能想到，他回到河东后，派兵把黄河渡口给封锁起不，断绝了和汉军之往来，并公开向项羽投诚。
这一手太可恨了，刘邦气得够呛。
刘邦派郦食其前去给魏豹做工作，争取让他回到汉营，但魏豹却傲慢地说，刘邦这人粗野傲慢，不懂国际礼节，常无故对诸侯怒骂，对待群臣就像对待奴才那样，我看着他都想吐。
刘邦由于受生活背景与经历的影响，说话确实粗了些。于是刘邦就骂道，你嫌老子粗俗，那老子就跟你动粗的，于是，派韩信为左丞相，率领灌婴和曹参的军团前去攻打魏国。
对于魏国的元老们来说，他们并不太支持魏豹，反而认为刘邦比项羽更加仁厚，更加懂得政治，更加懂民心，还是十分适合做各诸侯的领头羊的。对于魏豹的归来，他们感到是祸不是福。
当魏豹得到韩信率军来到了魏地的消息，他亲自率兵守住了渡口，阻止韩信渡河。他得意地想，别看你韩信能，这条河就能顶千兵万马，反正你也没有翅膀飞不过来，我就在这里等着，要是你们敢渡河就把你们用箭射死，把河里的鱼虾给喂肥了我抽空钓上来下酒。其实，魏豹所以敢叛变，主要是因为有这条大河，否则他也不敢这么做。
面对湍急的大河，韩信也明白自己没有翅膀。当他到达临晋津后，亲自到前线观察一番，安排在河里摆上七艘战船，做出了我就要渡河的样子，暗里却下令军士在夏阳收集肚大口小的陶罐（古时叫罂），用木棍把这些陶罐夹起来，扎成了筏子，即“木罂”。
这就是所谓的“木罂古渡”。
韩信亲自指挥战船吸引敌人的注意力，而灌婴和曹参则全力将木罂绑成木桴，并在上面铺上了木板，在夜里乘着这种罂浮板，暗中渡河，直接攻打到魏国的首都安邑……
由于魏豹的主力都放到了河边，盯着韩信，后方空虚，安邑城很快便被攻下来了。当魏豹听到这个消息后，马上返回首都救援，河上就没有人看守了。韩信率领大军渡过河，对魏军进行了夹击，最后把魏军打败了，并把魏王豹给抓住了。随后，魏国的元老向汉军投降。
魏国的问题得到了解决，接下来就是赵国的事情。
赵国的叛离主要还是假人头的事惹的。
赵国的陈余后来见张耳还活着，便埋怨刘邦骗他，宣布脱离汉军联合阵营。其实，也许陈余早知道是假的，如今只是借这个理由，想跟刘邦翻脸。但陈余跟项羽有仇，他脱离刘邦后，并没有跟楚军合作，而是选择跟齐国的强人田横组成了当时第三股集团力量，与楚军、汉军又形成了三足鼎立的局势。
如果说魏豹反叛刘邦的胆量来自于那条大河，那么陈余的胆量则来自于齐国的强人田横。
韩信平定魏国后，自信满满地向刘邦提出了进军计划。
他说，只要再给我增拨三万兵力，我就能够将中原重新纳入汉王的掌控中。我准备以魏国首都安邑作为据点，向北攻打赵国和燕国，然后往东打齐国，向南切断楚军攻打荥阳时的粮道，彻底奠定楚汉南北对抗的局势，让汉王您占据绝对优势。
刘邦相信韩信的能力，也赞同他的战略方针，但是现在对韩信有了心结，说白了对他不太放心了。
韩信的表现太出色了，他的军事能力太强了，在彭城失败之后，他在那么短的时间里就能组织起强大的势力，并且把散兵散将给带成了精兵良将，这样的能力，别说他刘邦，就是项羽也办不到。
刘邦派张耳与韩信同行，监督韩信。张耳是魏国人，也曾在赵国担任过要职，他在中原的人脉非常广，会对韩信有足够的牵制作用。
韩信与张耳带兵来到井陉口，驻军于赵国的边境外，策划把赵国一举给收拾了。张耳自然更想把赵国拿下来，好好跟老朋友陈余算算账。这么多年了，陈余死盯着他，分地多了眼红，到刘邦这里工作还想要他脑袋，回想当初，两人好得穿一条裤子，真是让人心寒。
十月份，韩信和张耳率领两万余兵力进击赵国。
陈余率领二十万大军，奔往井陉口迎击汉军。井陉口属于九塞之一，位于现在河北省井陉县北井陉山上，这里地势险要，易守难攻。陈余真正派往井陉口的赵军大约在十万左右，而又守着要塞。韩信的兵力只有三四万人。陈余认为这仗是必赢的，所以很是轻视韩信。
广武君李左车则不那么乐观，他向陈余建议道，韩信和张耳把魏拿下后，他们的士气正旺，我们绝不能轻敌。
怕什么，他们远道而来，粮草的问题就是软肋。
李左车献计道，井陉口的地势险要，道路狭窄，不能骑马，也没法运粮，要想通过，必须排成长队才能进来。给我三万人，我带着去袭击他们的给养队，然后咱们掐头堵尾，把韩信与张耳困在山沟子里，饿他们十天，看他们还有没有力气打仗。
陈余却皱起眉头说，什么什么，我们赵国是堂堂的王者之师，那是天下闻名的，我们绝不用阴谋诡计，要堂堂正正地把他们打败，否则，诸侯都会笑话我们，以后还有谁拿咱们当根菜。
李左车问，那您的意思是？
陈余说，我们就跟他们面对面地打。
李左车轻轻地叹了口气，没有再说什么。
当韩信得知，李左车的计策被陈余拒绝了，不由大喜。如果陈余真的听从李左车的计谋，他们汉军不用说打胜仗，怕是逃都没法逃。现在好了，他陈余不听劝说，想找死，那不就好办了吗。
他下令组成两千人的轻骑兵，作为突击部队，让他们每人拿着面汉军的红色旗子，交代他们说，你们走小路爬到山顶，埋伏在可以看到赵国军队的高地上，明天开战后，我们肯定坚持不了几下就得逃跑，赵军肯定追着我们打，那时候你们就攻入关口，进关后尽快拔下赵军旗帜，全部换成咱们的红旗，只要做到这点，我们就胜利了。
早晨，韩信带领大军前去硬碰硬，将领们感到不能理解。
韩信说，赵军守在井陉口的高处，如果他们看不到我军的大将旗鼓，是不会轻易出关作战的，所以呢，我想布成背水阵，吸引赵军出战。
什么叫背水阵，这个比破釜沉舟还要险，也就是说，背对着水面，你打不过人家也没法撤退，也没法逃跑，你的选择只有两种，那就是战死，或者投降。也就是说，除了胜利，就是失败，其余的没有间道可选。
大家听说用背水阵，都捏了把汗，还好大家都相信韩信的能力。要是别人提出来，大家早就虚脱了，更别说去打仗了。
当韩信率一万兵马，在河边布阵后，陈余得到这个消息，不由得哈哈大笑起来，说，瞅见没有，他韩信是浪得虚名，其实根本就不懂兵法，从古至今，没有人会用这种阵法，也就他韩信这个傻子会这么做。
李左车感到韩信敢于布这样的阵，肯定是想诱敌深入的，于是劝道，我们还是不要轻举妄动，别上了韩信的当。
陈余急了，说，你前怕狼后怕虎的能做成什么大事，你捂着耳朵在这里等着吧，我去把韩信与张耳的头提来扔到你面前，别吓着你。
对于陈余的这种德性，我们表示怀疑，韩信以前战功赫赫，是天下闻名的，他陈余怎么会认为韩信不会布阵，并有信心打败他呢？其实，通过陈余以前做的事情，我们就不难看出，他这个人确实神经不正常。你想，他跟张耳是忘年之交，是莫逆之交，是刎颈之交，因为张耳的封地多，就对他怀恨在心，蓄心积虑地要杀他。在刘邦向他招降时，他竟然张口就要张耳的人头作为条件。因此，陈余做出什么荒唐事，都是不足为奇的。
两军交战后，韩信率军奋力拼杀，边打边后退，最后他们把战鼓与旗子都扔了，慌乱地退回到主力军阵营，后面是湍急的河水，所有的军士回头看看河水，他们都知道今天不用力，就死定了。
由于汉军用敢死队的精神打仗，赵军没法突破韩信的阵营，他们打得累了，想退回大本营休息休息再回来，可是突然传来消息，说大本营里全是汉军的红旗，陈余不由大惊失色。
军营里传言，赵王歇可能已经向汉军投降了，这个消息传开，军营就乱套了，大家都纷纷逃离。陈余杀了几个逃兵，还是没有办法阻止大家逃跑。就在这时，韩信带军反扑过来，把赵军给打得落花流水。
陈余现在不吹牛了，玩着命地逃跑，但汉军穷追不舍。最后陈余逃到绵蔓江支流上游时，终于被汉军追上，一阵混战，可怜的陈余被乱刀砍死了。真不知道，陈余临死前，他会想些什么。
汉军全面攻入赵国，把赵王歇给抓住了，赵国宣布投降。
那个深有计谋的李左车吓得隐姓埋名，藏到深山中。
韩信下令以千金悬赏追缉李左车，这些钱太多，爱钱的人又太多，没过多久，山里的住户便把李左车捆来换钱了。韩信亲自走出帅帐，亲手解开李左车身上的绳子，请他坐在自己旁边，这位子比张耳与其他将领都要尊贵，让大家感到非常不解，为何把败军之将给捧得这么高。
韩信问李左车，将军，我很想北攻燕国、东伐齐国，不知如何才能顺利完成这件重要任务，请您多多赐教。
李左车说，我是俘虏，哪有资格谈这件事情。
韩信笑道，在井陉口如果陈余用了将军的策略，我韩信可能会坐在你的位置上，但绝对没有你现在的待遇高，因为陈余这人没有我大度。现在，我真心实意地向您请教军事大计，请不要推辞。
由于李左车长年镇守赵国北方边境，对燕国了若指掌，他见韩信如此大度，便给他建议说，将军威震天下，名闻海内，多少军民都心甘情愿为将军效劳，这是将军的优势。不过，将军长期远征，士卒劳累，想要再跟他们打，怕是有些困难了。
韩信点头说，将军请继续。
李左车解释说，将军若想以疲倦之师攻打燕国，如果顺利当然好，一旦不顺，便会让自己陷入险境，到那时候进退两难，粮草又供应不上，就会形成汉王与项王在荥阳的僵局，这对于将军是极为不利的。我建议将军按兵不动，安抚赵国的军民，赵国人民必然感将军的恩情，他们会拥戴您的军队。接着，将军可以将兵锋指向燕国，装出要出兵的样子，然后派使者拿着您的亲笔书信表示愿与燕国和谈。相信以将军的威势，燕国不会拒绝您的善意。您挟着制服燕国的优势再向齐进军，可事半功倍。
韩信说，将军说得好，就这么办了。
随后韩信摆出北上征战的样子，派使者到燕国游说。燕国早知道韩信的威名，不想跟他过招，同意结成同盟。接下来，韩信派张耳重新整理赵国，让赵国尽快恢复生产，发展经济。事情安排妥当，韩信知道应该向刘邦汇报了。再不汇报，刘邦肯定怀疑自己有什么目的……
由于刘邦坐镇荥阳，韩信四处攻打异己，征服诸侯，增强汉军的实力，这让项羽感到有些担心。这样发展下去，用不了多久，楚军就没有盟友了，他们就处在劣势，将变得无法与汉军抗衡。十一月份，项羽亲临前线，对荥阳发动总攻击，准备给汉军足够的压力。
刘邦遭遇到项羽强劲的攻击，面对生存死亡，他马上打发人给韩信送信，让他火速支援荥阳，但他知道，远水解不了近渴，现在必须就近想办法。最有效的办法就是说服英布，让他从后方牵制项羽，减轻荥阳的压力。让刘邦感到担心的是，英布是不容易被劝服的。
