当时，美军先头部队第12军眼看就在德军第1集团军与第5坦克集团军的接合部楔入，美军主力很快就要推进到莱茵河一带了。
9月21日，巴尔克计划发起大规模反攻，想把美军第12军拦在圣萨林。而希特勒却要求摧毁莫泽尔河岸的美军登陆场。德军第1集团军的左翼部队发起反攻，第5坦克集团军负责进攻阿拉库尔地域的美军第12军第4装甲师。德军第58坦克军的第111装甲旅也发动了反攻，德军第19集团军第11装甲师给予了支援。
9月22日拂晓起了大雾，这使德军免遭盟军飞机的轰炸。德军第111装甲旅向朱维里兹的反攻很顺利。大雾很快散了，盟军飞机蜂拥而至，加上美军炮兵的猛烈轰击，美军坦克发动了强大的反攻。结果，德军第111装甲旅被歼灭。傍晚，该旅仅剩下7辆坦克。
同一天，在朱维里兹附近双方爆发了激战。法军第2装甲师向埃皮纳尔以北进攻。同时，美军第7集团军从罗纳河谷向北扑向贝尔弗特山口，共同攻打德军第19集团军左翼部队。
根据希特勒的指示，德军必须消灭马恩—莱茵运河以北登陆场的美军。9月24日，德军第559国民掷弹兵师的两个团和第106装甲旅向圣萨林以西方向发起进攻。起初，德军的攻势很猛，美军被击溃。但到了10时，美军庞大的轰炸机群前来空袭，德军如同进入屠宰场一样白白送死，但希特勒仍要求清除美军登陆场。
希特勒命令曼提费尔率领第11装甲师和第56坦克军残部去进攻阿拉库尔一带的美军。第11装甲师其实只有16辆坦克，第56坦克军残部有34辆坦克，其余都是步兵部队。9月25日，曼提费尔派人侦察后，得知阿拉库尔以北是美军登陆场防御的薄弱点。第11装甲师发动进攻后，却下起了雨，致使盟军轰炸机无法起飞。第11装甲师深远突破美军防线后，第58坦克军残部随后参战。傍晚，曼提费尔的部队距离阿拉库尔不足两英里。
9月26日，曼提费尔指挥坦克和装甲步兵继续攻打阿拉库尔。下雨对德军十分有利，曼提费尔的步兵部队击退了美军第4装甲师。
9月29日天空晴朗，盟军轰炸机群又来了，曼提费尔的部队遭到了毁灭性轰炸。巴尔克亲自赶到西线德军司令部去找龙德施泰特。巴尔克强调说，要将进攻维持下去，至少再给他3个装甲师，还要有足够的坦克、大炮和飞机。龙德施泰特说西线没有预备队，因为美军第1集团军正向亚探推进；更没有坦克、大炮和飞机。
巴尔克警告说，G集团军群的坦克快消耗光了，即使希特勒下令进攻，装甲部队也无法坚持下去。
9月27至29日，党卫军第559国民掷弹兵师进攻圣萨林的格莱米塞林区，美军第35师被击溃。
9月29日，巴尔克下令全线停止反攻。德军在全线发起的反攻使美军非常不安，美军第12军军长下令撤过塞列河。巴顿非常愤怒，立即撤销了该军的撤退命令，但也并未继续进攻。
当时，巴顿原本想打通一条去萨尔河和莱茵河的道路。巴尔克发现了这一点，但“西部壁垒”没有守军，他没有兵力去阻挡巴顿的推进。二战结束后，德国人才知道，当时巴顿是根据艾森豪威尔的命令被迫停止前进的。艾森豪威尔与蒙哥马利制定了“市场计划”，由英军发动阿纳姆战役，主攻安特卫普的接近地，以便在冬季以前攻下德国鲁尔区，直取柏林。
就这样，美军第3集团军奉命转入防御。这使巴尔克松了一口气，G集团军群获得了几周的宝贵时间，整顿已经被打垮了的部队，训练大量的老弱新兵，并做好各项防御准备。
9月下旬，英军在北翼的阿纳姆战役失败，蒙哥马利仍不甘心。他想继续在莱茵河扩大登陆场，并在近期内使英军与从亚琛向科隆进攻的美军第1集团军配合，向莱茵河两侧实施突击，以迅速夺取鲁尔工业区，抢在苏军之前占领德国。
而艾森豪威尔没有抱那样大的希望，他坚决反对蒙哥马利的战略，后悔当初接受蒙哥马利的计划实施阿纳姆战役。此时，盟军并未完成艾森豪威尔于9月初制定的宽大进攻战略，更不用说在莱茵河东岸建立巨大登陆场了。
★希特勒的盲目乐观
10月初，德军在西线有41个步兵师和10个半机动师，实际兵力连编制的一半都不够，几乎没有什么重装备。
当时，盟军约有60个训练有素的机械化师，装备占有巨大优势，且有很多部队源源不断地从海上运来。盟军拥有战斗机4700架、轰炸机6000架，还有4000架侦察机、运输机和其他飞机。如果不是后勤运输出现了困难，影响了盟军使用全部兵力，盟军很可能早就占领柏林了。
希特勒把盟军于10月初停止进攻视为德国在西线的战争出现了转折，他又沉醉于雄心勃勃的进攻计划。事实上，西线德军艰难地防守着脆弱的战线，德军的战斗力太弱了。
希特勒在发动阿登反攻以前，西线德军主要是在防御，这种防御只得到少得可怜的预备队的加强。
蒙哥马利无法接受的事实是：德军坚守着斯海尔德河口、马斯河以南、安特卫普—奈梅亨之间的防线。这迫使蒙哥马利放弃了战略目标。他有些闷闷不乐，因为不使用安特卫普港，就无法按盟军的规模解决后勤问题。瑟堡港和马赛港也无法保障大量补给品的输送，加上大西洋沿岸刮起了秋季风暴，使卸载工作变得很困难。
德军第15集团军和空降第1集团军，利用英军停止进攻的短暂时间，加强了对西斯海尔德水道以南英军登陆场的防御工事，加强了德军在安特卫普—斯海尔托亨博斯之间的防线，加强了西斯海尔德水道内的防御阵地（仅在瓦尔赫伦岛就部署了25个炮兵连），在布雷斯肯斯和克诺凯一带也部署了大量炮兵。
英军第21集团军群当时还不够强大，无力歼灭西斯海尔德水道两侧的安特卫普接近地的德军。蒙哥马利向艾森豪威尔求援，要求美军替换在鲁尔蒙德—奈梅亨之间驻扎的英军部队，并派两个美军师加强英军第21集团军群。
蒙哥马利下达给加拿大第1集团军的任务是将德军赶出西斯海尔德水道地域：在安特卫普东北地区，以右翼部队进攻连接南贝沃兰半岛与大陆的狭窄地峡；左翼部队应夺取德军在布雷斯肯斯和克诺凯一带的登陆场，再攻占瓦尔赫伦岛。
加拿大第1集团军在发动进攻以前，必须先腾出包围布洛涅和加来的兵力。经过一番激战，加拿大部队分别于9月23日和30日占领了布洛涅和加来。
10月1日，加拿大第1集团军发动了进攻。经过21天的激战，加拿大部队从安特卫普东北推进到南贝沃兰半岛东端的狭窄地峡。同时，几乎用了同样多的时间，突破了德国第64师在布雷斯肯斯以南登陆场上的防御阵地。由于运河纵横交错的有利地形，使德军防御变得十分有利。最后一些德军在卡赞德炮台和克诺凯一带坚守到11月3日。蒙哥马利向艾森豪威尔报告，这是加拿大部队自登陆以来进行的最惨烈的战斗。
加拿大部队将德军驱赶到斯海尔德河南岸，并不等于该河口已经畅通无阻。加拿大部队还需要占领瓦尔赫伦岛，德军在该岛滩头设置了大量水下障碍物、铁丝网和雷区。为了早日攻下该岛，蒙哥马利早在10月份调来大量飞机在海堤上炸开多个缺口，使岛上大片陆地被海水淹没。
后来，在盟军飞机和大量军舰的援助下，英军在该岛上的很多地段抢滩登陆。加拿大部队粉碎了瓦尔赫伦岛的德军激烈抵抗后，夺下了该岛，德军被俘8000多人。在西斯海尔德水道的一系列战斗中，加拿大部队损失了27633人，比盟军发动的西西里岛战役伤亡还要大。
两个星期后，盟国海军终于将西斯海尔德水道的大量水雷扫除。11月18日，盟军的护抗运输队通过西斯海尔德水道第一次驶入安特卫普港。
德军第15集团军的顽强抵抗起到了很大的作用，使蒙哥马利的进攻计划推迟了几个星期，西线德军得到了喘息之机。如果德国不缺乏继续作战的兵力和装备的话，这种喘息能够起到决定性作用。
自此，德军开始使用V-1和V-2火箭轰炸安特卫普港，但仅获得很小的战果。大量V-1火箭被盟军飞机和盟军高射炮击落，或者火箭由于准确性差而无法命中港口。V-2火箭相对来说比较先进，使安特卫普郊区蒙受巨大损失，同时也影响了港口的卸载工作。德军潜艇和鱼雷艇在港口附近偷袭盟军护航运输队，但这些措施对港口的吞吐影响甚微。
加拿大第1集团军在斯海尔德河口发动进攻时，英军第2集团军也发动了正面攻势。英军第2集团军的任务是清除马斯河以南蒂恩豪特与斯海尔托亨博斯之间的德军登陆场，英军占有3倍的兵力优势，装备优势明显。而德军登陆场只有4个兵力很少的师，并且遭到盟军庞大空军兵力的空袭。在10月底，由于德军伞兵第1集团军在海尔蒙德东南方向的马斯河以西地区突破了美军的侧翼阵地，德军第15集团军的压力明显减轻。
