益州的辖地以今四川省为中心，北面包括陕西省的汉中地区，南面包括云南、贵州一带。益州当时辖有汉中、巴郡、广汉、蜀郡等九郡，包括从三个边郡分出的与郡平级的属国，总计为十二个郡级区划。
诸葛亮的《隆中策》中规划，在占据荆州后，也就是刘备取代刘表后，挥师入川，消灭刘璋和张鲁，这样就可以与曹操、孙权三分天下。而对于益州和汉中这两块肥肉，孙权和曹操也想吞吃。
周瑜还没死时，他得知刘备要借江陵后，就向孙权建议，他由江陵西出去攻占益州，再由东西两面夹击荆南刘备。因为刘璋的软弱是出了名的，谁都不把他放在眼里。
周瑜想攻占益州后，再北上打下汉中，再与关中的势力马超结交，就可以向北发展与曹操争天下了。可以说，周瑜也是个具有雄才大略的人。
孙权也是一代英杰，他同意了周瑜的计划，可却受到鲁肃的阻拦。鲁肃认为江东要打益州，必先得到刘备的支持。不然，与刘备闹翻，江东就势必腹背受敌，曹军也会趁机南侵，江东如何应战三方面的进攻?
孙权一想也对，就给刘备写了封信，提出和刘备一同进攻益州。刘备和诸葛亮看到孙权的信，也有些为难。本来进攻益州是他们争夺天下的第二步计划，可现在孙权要捷足先登，怎么办?
诸葛亮告诉刘备，这件事要寸步不让，一点也不能软，这样才能阻止江东争夺益州的野心。诸葛亮告诉刘备说：“孙权之所以约我们共同去打益州，就是怕我们趁机进攻他，使他腹背受敌。如果我们强硬不同意，他决不敢单独入川打益州。”
刘备于是给孙权回信，陈述进攻益州的困难，再说明曹操还会南下打来，孙刘同盟不可破，认为攻打益州万万行不通。孙权当然不容易被说服，他决定江东单独行动，去打益州，于是让周瑜开始准备。
刘备见孙权要硬干，他听从诸葛亮的建议，派关羽屯军江陵附近，派张飞驻守秭归，由诸葛亮进驻南郡，他自己到达孱陵。这一切部署妥当，刘备让人带口信给孙权：一方面向孙权求情，让他放过刘璋；另一方面表示如果孙权硬打益州，便不惜毁盟开战，以救刘璋。
孙权被刘备的强硬吓了一跳，又接到报告，说刘备的兵马真的在调动了，他才命令周瑜停止行动。周瑜也正是因为关羽逼近江陵，才急忙在病中赶去江陵，途中伤病恶化，死于巴陵(今湖南省岳阳县)。周瑜一死，孙权谋夺益州的计划也泡汤了。
再说曹操也有夺取益州之心。
对于曹操夺取益州，诸葛亮一直很担心。他知道，刘备有能力阻止孙权打益州，却没办法阻止曹操。曹操在赤壁大战后，留下精锐军团镇守襄阳和樊城，这是他为日后进攻孙权和刘备留下的根据地，而他亲自进军关中，驱逐了马超的势力。这样做的目的，一方面解除马超对他大后方的威胁；另一方面可打通进军汉中和益州的关口。
诸葛亮知道，若让曹操先夺取益州，不仅会粉碎他制定的三分天下的计划，而且荆州也危险。
再说益州的刘璋。他见曹操大军步步逼近，不忧反乐，因为曹军要打益州必先扫平汉中的张鲁，正好为他除去了一个仇敌。
他已经决定向曹操投降，并不顾法正、张松的阻拦，派特使与曹操联系，答应南北夹击张鲁。曹操自然非常高兴，立刻封刘璋为振威将军，不久刘璋又派特使张肃送来贡品，曹操又封特使张肃为广汉太守。
不久，曹操在洛阳编组人马，又令镇守关中的夏侯渊军团会师长安，准备大举南下，进攻汉中。这样一来，不仅汉中张鲁恐惧不安，连刘璋也慌了。虽然早就和曹操取得联系，可是又怕曹操到时候翻脸不认人。
刘备听说曹操大军将攻汉中，非常担忧。一旦汉中为曹操所占，接下来他必定趁势攻取西川，到那时，西川就势难再图。怎么办呢?经诸葛亮等人建议，刘备决定挥师入川，抢在曹操之前夺取益州。诸葛亮又建议刘备，这次入川的军团，全以新加入将领为主，这样一方面可以留守强大力量防止孙权和曹操趁机袭击；另一方面也向刘璋表示入川军团没其他企图。
入川军团由刘备亲领，庞统为军师，主要大将是黄忠、魏延。刘备知道镇守荆州大后方的任务更为重要，只有让诸葛亮留镇荆州，他才放心。
