此后，重耳又相继到达了曹国、宋国、郑国、楚国。在楚国时，楚成王甚至以国君之礼接待了重耳。有一次在宴会上，楚成王问重耳道：“若是你有幸回国登上君位，那么你将以何礼对待我呢?”重耳说：“美女财物，您都已经有了。稀奇的东西，您的土地上也不缺乏。晋国实一小国，真不知道如何报答您的盛情。”但楚王偏要重耳想出一个报答的方式，于是重耳便说道：“如果楚、晋两军相遇于中原，那么晋军就会退避三舍(90里)以报答您今日的盛情。”重耳在楚国待了几个月之后，楚成王又把他送到了秦国，因为那里距离晋国较近，方便重耳成就大事。到了秦国后，秦穆公厚待重耳，以宗室五女给重耳做了妻妾。惠公十四年(前637年)九月，惠公病死，从秦国潜逃回来的太子圉即位，可是他很不得人心。次年二月，晋国百姓知公子重耳在秦国，于是便暗中劝他返晋为君。重耳答应，秦穆公便又派了军队护送重耳回国，新君最终被重耳派人杀死。接着重耳即位为新的晋君，此时已距离他逃亡在外已逾十九载。
重耳成为晋国国君后，在秦穆公的帮助下，迅速平息内乱，开始致力于国内改革与创建霸业的行动。此后，晋国不断插手中原事务，终于同楚国在中原的霸权发生了矛盾。
晋文公四年(前632年)，文公决定讨伐曹、卫两国。当时楚国大军在大将子玉的带领下正围攻宋国的都城，楚成王知道晋军锋芒正盛不可与战，偏偏子玉立功心切，自恃兵力众多，居然对于成王的命令不予理睬。晋文公又故意激怒子玉，于是子玉便撤了宋都之围，率军进攻晋军。
当两军相遇时，晋文公下令晋军后撤，从原来的前线到城濮，晋军一共后撤了90里路，正符合重耳当年向楚成王的承诺——退避三舍。其实“退避三舍”并非晋文公简单的报恩，而是具有政治和军事上的现实意义的。在政治上，晋文公看似礼让的后撤赢得了舆论上的同情；在军事上，晋文公集中兵力，抢先占领了有利地形。让一鼓作气而来的楚军扑了一个空，士气大减，又不得不继续北上，疲劳进攻以逸待劳的晋军。这年四月，双方战于城濮，晋军以诱敌深入之计，以逸待劳打了楚(陈、蔡)联军一个措手不及。虽然被重点攻击的是陈、蔡两国的军队，楚国作为中军并未受到多大损失，但是士气已丧，最终子玉不得不下令撤退，楚军由此狼狈而归。
就这样，我国历史上又一场以少胜多的著名战例被写就了，作为楚军主帅的子玉不久便自杀以谢国人。
城濮之战结束后，楚国的盟国纷纷倒向了晋国，与之结盟。同年五月，晋文公在践土给周襄王修了行宫，并请周襄王到郑国的践土大会诸侯，还把陈、蔡和楚国的俘虏献给了周天子。周襄王赐晋文公以大辂之服、戎辂之服、彤弓等物和虎贲300人，策命为侯伯。晋及齐、鲁、宋、卫等七国国君和周王室大臣王子虎订立盟约，正式称晋文公为盟主。不久又会诸侯于温，周襄王也被请赴会，任命晋文公为诸侯之长，命他安抚四方，监督和惩治危害周天子的人。至此，晋文公正式成为了齐桓公之后的又一霸主。
马陵之战
战国中期，魏国称雄一时，魏军在大将庞涓的率领下很是威风。但是，当齐国有了孙膑的加盟后，一切都开始改变了。
齐国人孙膑是兵圣孙武的后代，他曾经与庞涓一同拜师学习兵法。论聪明才智，还是孙膑胜庞涓一筹，不过孙膑的功利心却远不如庞涓盛。魏国是战国时期变法改革最早的诸侯国，也是当时最强大的一国。魏惠王时，庞涓先期到达了魏国，并被惠王任命为将军。
庞涓自知不如孙膑，他担心孙膑一旦出山就会对自己产生威胁。于是他便把孙膑邀来了魏国，并用毒计将孙膑陷害成了一个残废人，从此孙膑也就失去了髌骨。孙膑明知是庞涓有意残害自己，于是更要顽强地支撑着自己活下去，以期望着将来报仇。后来齐国使臣见到了孙膑，他知道孙膑是个奇才，就偷偷地把他带回了齐国。
齐威王四年即魏惠王十七年(前353年)，因卫国之事，魏国与赵国之间发生了一场严重的军事冲突。最后魏王命庞涓为主将率8万人攻赵，当时魏军强盛，一路直抵赵国都城邯郸。
赵国派使臣向齐国告急，在大臣段于纶的建议下，齐威王决定出兵救赵。在出兵之前，齐威王想要以孙膑为主将，但是孙膑却辞谢道：“刑余之人不可(为将)。”于是齐威王便命田忌为将，任孙膑为军师，也出兵八万以与魏军一争高下。
就在大军出发前商议作战方案时，田忌想要直接带兵前往攻打魏军，以解救邯郸之围。但是孙膑却主张一种更为巧妙的策略，既省去了远途奔波之苦，胜算又大，结果此策略为田忌所采纳。
齐军先是派出小股部队去攻打战略要地平陵，用故意失败的办法麻痹敌人；然后以主力直攻魏都大梁，大梁告急；待庞涓急匆匆地从邯郸回师，行至半路的桂陵时，埋伏起来的齐军施以突袭，结果魏军大败。
“围魏救赵”战役的胜利，使魏国的霸业受到了初次打击。
魏惠王二十八年(前342年)，魏国大举攻韩。韩昭侯也派人向齐国求援，齐威王应允，不过孙膑却建议齐王出兵不可过晚，更不可过早。正当韩国被魏国打得精疲力竭之时，齐军在田忌、孙膑的率领下故技重施，仍直奔大梁以伐魏救韩。
魏惠王大怒，不得不抽兵回援；接着，他又派出太子申率10万大军攻齐，并仍旧调庞涓为将，以助太子。
为了麻痹敌人，孙膑用减灶的方法诱骗魏军一路大胆深入，并最终将魏军吸引到了狭窄的马陵道。这天傍晚时分，当魏军赶至马陵时，埋伏的齐军突然杀出，结果魏军大乱，再次被齐军打得大败。最后，庞涓自刎而死，魏太子也被齐军俘虏。
马陵之战又是齐国大胜，魏军也因此再次受到了重创。
通过两次大规模的较量，齐国不仅打败了魏国这个昔日的霸主，更让自己的实力和地位得到了大幅提升。魏国因连年与齐、秦及诸侯国争战，国内已被战争消耗空虚，兵源也严重不足。庞涓死后，魏国彻底衰落，以至于魏惠王感叹“东败于齐，西丧秦地700余里，南辱于楚”。自马陵之战后，魏国又连遭秦国、楚国攻伐，势力日见衰弱，称霸气势也日渐消散，开始降为二流强国。而齐国则势力更强，终于取代魏国而成为了东方第一强国。
长平之战
战国末年，一场中国古代史上规模浩大的战争爆发了，这就是著名的“长平之战”。正当大战进行到白热化阶段时，赵国突然临阵换将，40余万赵军的命运也就被迅速改变了。
秦昭王四十五年，即赵孝成王四年(前262年)，秦将白起受命攻伐韩国。秦军攻取了韩国的野王，并切断了上党与韩国都城新郑之间的通路。韩君恐惧，派出能干的冯亭处理此事。冯亭恨透了秦国人，他自知上党必将不保，于是便决定将上党郡十七县献给赵国以联赵抗秦。赵王召集大臣商议是否答应冯亭的请降，结果只有平原君赵胜等少数人同意冯亭的请求。赵王听取了平原君的意见，封冯亭为华阳君，派廉颇驻守长平以拒秦军。秦国迁怒于赵国，立即派出了军队进攻长平，至此也就拉开了决定秦、赵两国命运的长平之战的序幕。
长平之战爆发的前一年，王龁攻占了上党。秦昭王四十六年，即赵孝成王六年四月，王龁开始率军攻打长平，并斩杀了赵军的一员偏将。六月，秦军再攻赵军，攻占两城，擒四尉官。秦军攻势凌厉，赵军不得不采取坚守不出的策略。七月，因赵将廉颇固守不出战并屡有失利，赵王于是数次遣使到廉颇处催战。
另外，赵国数十万大军长年在外，粮草供应也越发困难。赵王有意让廉颇与秦军决战，以打破秦军的长期围困，但均遭到廉颇的拒绝，赵王也因此对他生出了不满和怀疑。本来，廉颇战术虽然保守，而且也屡次失利，但损失都不算大，实力尚存；而且当时廉颇一共布置了数道防线，它们一道比一道坚实。秦军眼看得不着便宜，所以便生出了行“反间计”的主意。
为此，时任秦相国的范雎便派人持重金到赵国去行反间计，他们散布谣言说：“秦军最害怕的人，是马服君(赵奢)的儿子赵括。廉颇之辈，实在容易对付得很，而且听说他马上就要向秦军投降了。”
赵王本来就已经在埋怨廉颇不出战了，听到谣言之后他就越发怀疑了，于是竟真的中了计。赵王决定起用只会“纸上谈兵”而缺少实际作战经验的赵括代替廉颇为将，但是此举却遭到了赵括母亲的反对。她说：“我这做母亲的最了解儿子，况且他父亲活着的时候，也认为这个儿子不堪大用，所以请大王收回成命。”
不想赵王却很顽固，赵母只得和赵王约定：假使赵括吃了败仗，那么赵王不能迁怒于赵家的其他人。赵王应允。
赵括到达长平后，一改廉颇保守的战法，竟主动出兵攻打秦军。这时秦军已经暗中再次起用了名将白起为帅(先前白起曾被召回国)。白起采用迂回运动战略，佯装败退以吸引赵军来攻，然后出奇兵将赵军截为两段，并绝断了其粮道。
秦昭王得知此消息后，亲自赶往河内郡，征召当地所有15岁以上男丁至长平，用以堵截赵国的援兵和粮运。结果，赵军被困一个多月，赵括不得不最后一次强令突围，结果突围不利，他本人也被射死。
最后40万赵军被迫投降，除年幼的240人被放归外，其余皆被白起下令坑杀。至此，历时3年的长平之战以秦军的胜利告终。
长平之战对于赵国的打击是巨大的，赵国的大部分成年男子都在此役中惨遭屠杀，长平之战也是中国历史上最惨烈的一次歼灭战。赵军失败以后，秦军又一举乘胜包围了赵国的都城邯郸，若不是有其他国家的增援，赵国灭亡在即。经过此役，赵国元气大伤，从此一蹶不振，直至最终被秦国所灭。
巨鹿之战
项羽，名籍，字羽，下相（今江苏宿迁）人。楚国名将项燕之孙。楚亡后，他随叔父项梁流亡吴中（今江苏苏州）。年少时曾学习书法不成，又学剑，仍不成。立志要学能抵挡一万人的本领，于是从叔父学兵法。但仅略知其意，又不肯竟学。
项羽身高八尺，力能扛鼎，年轻时志向远大。一次秦始皇出巡在渡浙江（今钱塘江）时，项羽见其车马仪仗威风凛凛，便脱口而出：“彼可取而代也。”
公元前209年，陈胜、吴广在大泽乡揭竿起义，项羽随项梁在吴中举兵响应。项梁起义后，征集精兵八千，项羽做了裨将（副将）。项梁率义军在和秦军战斗中接连取胜，产生了骄傲轻敌的情绪，疏于防范，结果在定陶（今山东定陶县西北）被秦军章邯指挥的军队打败，项梁战死。
秦二世三年(公元前207年)十二月，项羽、刘邦灭秦之战中，项羽在巨鹿(今河北平乡西南之平乡镇)城下，进行了歼灭秦军主力的一次战略决战。
秦二世二年闰九月，章邯击败赵军，攻占赵都邯郸(今属河北)。赵王歇、赵相张耳由信都(今河北邢台市)退守巨鹿城。章邯以王离部20万人包围巨鹿，自率20万人屯兵巨鹿南之棘原，修甬道(两侧有土墙的通道)补给王离军。赵将陈余、张敖、燕将臧荼、齐相田都等先后率军于巨鹿外围救赵，但畏惧秦军，不敢出战。巨鹿守军兵疲粮少，危在旦夕。赵王歇遣使求救于楚军。为避免反秦武装力量被各个击破，楚怀王以宋义为上将军、项羽为次将军，率5万楚军北上救赵。宋义率军到达安阳（今河南安阳南），当时，不幸遇阴雨连绵，起义军缺衣少粮，处于困境之中，宋义命士兵扎营，停滞不前。项羽当机立断，杀了宋义，迫使楚怀王任他为上将军，并命他立即挥师北上救赵。项羽率军进抵漳河南岸与秦军隔岸对峙。他先派英布、蒲将军带领二万精兵渡河，切断秦军运粮通道，随后亲率主力渡河，凿沉船只，毁坏炊具，烧掉营舍，每人只带三天口粮，这就是著名成语“破釜沉舟”的由来。一到战场，项羽马上发出命令，让楚军迅速行动，把秦军包围起来。项羽亲自冲锋陷阵，楚军个个勇猛无比，九战九捷，大败秦军，俘获秦将王离，杀死秦副将苏角，迫使秦副将涉间自杀，解了巨鹿之围。在项羽军与秦军激战时，各路诸侯援军却缩在壁垒上观看，不敢参战。战斗结束后，项羽召集援军将领，项羽成了诸侯军的统帅。
巨鹿之战中，农民军以无比英勇顽强的气概、正确适宜的作战指导，一举歼灭秦军主力，扭转了整个农民战争的战局，对于灭亡秦王朝反动腐朽的统治具有决定性的意义。项羽以劣势兵力成功地实施分割、围歼战术，发扬破釜沉舟的勇猛精神大败秦军，是灭秦战争中决定性的一战。其优秀的作战指导艺术和勇猛精神，永远值得后人称颂和借鉴。
河西之战
霍去病是大将军卫青的外甥，母亲卫少儿是汉武帝皇后卫子夫的姐姐。由于有皇族关系，霍去病在18岁时就很得皇帝宠信，入宫做了侍中。
在公元前123年，他随大将军卫青出征。北击匈奴时，他率领八百精锐骑兵离开大部队几百里去追击匈奴，最后歼敌2028人，其中有相国和单于的祖父，活捉单于叔叔，战后封为冠军侯。公元前121年春，霍去病被任命为骠骑将军，率领精骑一万人，向河西地区进发。在这场战役中，汉军大获全胜，斩杀匈奴楼兰王、卢侯王，活捉了匈奴浑邪王的儿子及相国、都尉等高官，歼敌8900余人，并且缴获了匈奴休屠王的祭天金神像。战后，汉武帝下令增封霍去病食邑2000户。公元前121年夏的第二次河西战役中，霍去病孤军深入，以他变幻莫测的战术大败匈奴军。这次战役中，匈奴单桓王、酋涂王及相国、都尉等2500人投降，王母、单于阏氏、王子、相国、将军、当户、都尉等120多人被俘虏，匈奴兵30200人被汉军歼灭。霍去病的声望日益显赫，地位也日益尊贵。
公元前121年，在西汉与匈奴的战争中，汉对河西(今河西走廊及湟水流域)地区匈奴进行了两次纵深突袭作战。
汉武帝刘彻对匈奴发起战略反击后，先后取得了河南、漠南之战的胜利。匈奴单于和右贤王远遁大漠以北，河西仅存休屠王、浑邪王等部，势孤力单。汉武帝抓住有利时机，发起河西之战。此役分为春、夏两次作战。
二年春，汉以霍去病为骠骑将军，率精骑万人，由陇西(郡治狄道，今甘肃临洮)出发，涉狐奴水(今甘肃石羊河)，历五国，转战六天，过焉支山(今甘肃山丹东南之大黄山)，向西北挺进千余里。大败休屠王、浑邪王部，杀折兰王、卢胡王，俘浑邪王子及相国、都尉，斩获8900余人，汉军损失十分之七。
同年夏，为进一步歼灭匈奴有生力量，完全控制河西走廊，汉武帝令霍去病与合骑侯公孙敖率精骑数万，由北地(郡治马岭，今甘肃庆阳西北)出发，分两路进攻河西匈奴。霍去病率部渡黄河，经沙漠南缘，迂回至居延泽(今内蒙古额济纳旗北)，西过小月氏(今甘肃敦煌市南湖镇阳关遗址西南)，转向东南，攻至祁连山(今甘肃肃南裕固族自治县西北)，大败酋涂王，降俘6500人，斩首3万余。汉军亦伤亡十分之三。另路公孙敖部因迷失方向未能参加作战。
