刘邦征伐叛将陈豨时，曾令梁王彭越出兵策应。彭越称病没有跟随。刘邦凯旋后突然宣布韩信私通陈豨被诛，彭越惶恐，担心自己也背个私通叛将的罪名，便想去长安谢罪，向刘邦说个明白。彭越帐下有个叫作扈辄的将军力劝不要去，认为去了必定被擒，下场和韩信一样，不如就此反了尚可避祸。彭越听了扈辄一半计策，既不敢造反也不去长安，仍然称病不出。扈辄有个朋友叫做梁景，官职是梁国太仆，他在与扈辄喝酒时听说了扈辄劝彭越造反的事。梁景邀功心切，竟跑到长安向刘邦告发彭越要谋反。
刘邦信了梁景的密告，命令樊哙带领兵士到梁地捉拿彭越。彭越未加反抗束手就擒，被樊哙用囚车押送至长安。
刘邦令廷尉审讯，三天后廷尉把审讯结果呈报刘邦：彭越的部将扈辄撺掇梁王造反，彭越无意背叛，但他并没有惩治扈辄煽动谋反的罪过，不忠汉室，反形已具。刘邦阅毕，诏令处死扈辄，念及彭越在楚汉战争中立有大功，免去死罪，贬为庶人，发配到荒凉的蜀地青衣县居住。相对于吕后诛杀韩信，刘邦对彭越的处置算是宽厚。奈何彭越命运不济，他在西去服刑的路上遇到一位女煞星，让他终是丧命。女煞星便是吕后。
彭越十几人行至长安城郊，遇到了出游归来的吕后车队。吕后叫彭越停住，劝慰他一番。彭越跪在道旁，乞求吕后在刘邦面前说情，赐他回他的故乡做子民，那里有他的父母乡亲。吕后满口应允，让彭越与她一起回到长安城中。她叫彭越在城门内等候，自己进宫见刘邦去了。
吕后对刘邦告状说偶然路遇彭越，听他大声埋怨，高喊韩信说过的“狡兔死，走狗烹，高鸟尽，良弓藏，敌国破，谋臣亡”，显然不服陛下判决。彭越部众很多，哪能久居荒野，早晚要暗招旧部反叛，放他生路恐怕是留下后患。现在我已经把他截到城内，请陛下果断定夺。
吕后一心除掉彭越有她的目的，她想到彭越曾是梁王，又是猛将，恐他日后成为新皇帝不能平稳执政的隐患。
刘邦听了吕后的话盛怒气急，心想彭越真是不知好歹，饶他不死仍满腹怨言。一道诏令处死彭越，诛灭三族。可怜猛将彭越虽然猜到是吕后说了坏话，却根本没有机会申辩，后悔不迭，仰天长啸赴刑场。
离韩信死不到三个月，梁王彭越死。
彭越和韩信、英布是刘邦属下三大名将，论军事才能，彭越不如韩信，论功绩，他也不如二人。但彭越却是中国战争史上游击战的始祖，在楚汉战争中，他率部在楚军的后方开展游击战，用敌进我退，敌退我扰、我追的战术，使项羽两面作战，疲于应付。刘邦取得楚汉战争的胜利与彭越对项羽后方的骚扰有很大关系。
彭越是昌邑（今山东巨野县）人，年轻时不甘于受官府的欺压，聚集了百余人在家乡占据湖泊，藐视朝廷。陈胜、吴广大泽乡起义后，众兄弟拥戴彭越为首领，要求彭越率他们响应起事。彭越犹豫半响才答应了，他知道兄弟们是一群散兵游勇，琢磨要训练出一支有战斗力的队伍。彭越与大家约好第二天早晨日出时集合，迟到的要杀头。次日到了集合的时辰，竟有十几人迟到，最后一个人到的时候已接近正午。彭越对兄弟们说：“天下英雄反抗暴秦，你们推举我做首领，可是要起事，必须有严明的纪律，否则我们只是乌合之众。今天约定了时间，却有这么多人迟到，又不能都杀头，所以只杀掉最后来的那个人，以明军纪！”大家都是一伙草莽英雄，散漫惯了，听了彭越的话觉得小题大做，笑嘻嘻地说：“不至于因为来迟杀了自己的弟兄吧？我们以后不敢了，这次算了！”彭越不再说话，径直跑到队伍中拉出最后到的那人，挥刀砍了。然后设立祭坛祭祀，向大家发布军令。众人惊恐，不敢抬头去看仿佛一夜间骤变严酷的大哥，对彭越的命令再不敢怠慢。彭越整顿了军纪，率队伍攻城略地，同时收编诸侯军中逃散的兵卒，不久便有将士千余人了。彭越在反秦战争中结识了当时为沛公的刘邦。秦朝灭亡后刘邦被封汉王，彭越没有去投靠势力庞大的项羽，而是雪中送炭，归附了刚从蜀地杀出来的刘邦。彭越是非沛县的外乡将领中为数不多的没有为项羽效力过的骨干大将，刘邦因此对他比别的将领多厚待三分。
彭越被枭首示众，分尸郊外，悬挂首级的地方贴有汉皇诏书：谁为彭越收尸，罪与彭越相同。猛将尸旁人迹罕至乌鸦盘旋。
数日后，有一人穿着孝服拿了祭品到了彭越尸骨旁对着彭越的首级摆设祭奠，边拜边哭。守吏当即把这人拿住，绑至刘邦面前。
刘邦怒斥：“你是什么人，敢来祭奠反贼彭越？”
那人从容回答：“臣是梁国大夫栾布。”
刘邦气恼：“你竟无视我的诏书，敢来哭祭，一定是彭越的死党，快快拉出去斩了！”
栾布看着刘邦高声叫说：“陛下，请让我说完几句话，死亦无恨！”
刘邦忍着性子让他快讲。
栾布言词激昂地说：“梁王彭越，辅佐陛下灭楚，战功赫赫。每当陛下和项王交战到最激烈最关键的时候，梁王率领将士总在楚军的后方进行干扰，切断粮道，烧毁辎重，攻击项王的附属国，使得项王首尾不能兼顾。项王对彭越恨之入骨。梁王对汉王灭楚统一华夏立有大功。可恨梁景那个贪利小人，诬告梁王谋反。梁王真的想反，拥有十万大军的他怎么会让樊哙几千兵士轻易缉拿到长安呢？”
刘邦听了不由沉吟。
栾布接着说：“陛下平定天下后彭越受封梁王，他心存感激，想一直忠心效劳汉室，传袭王爵给后世子孙。陛下讨伐陈豨，召梁王出兵，恰逢梁王生病，不能随军相助。陛下听了小人诬言，疑心梁王谋反，斩杀梁王，灭其三族，直至悬首分尸示众，好生凄惨。臣恐惧此后跟随陛下征战疆场的功臣会人人自危，不想反的也被逼反了！”
刘邦听了栾布的刺耳言语，仔细想想觉得他说的确有道理，对彭越的定罪处罚确实过分了。刘邦问栾布说：“彭越对你有什么恩德，值得你冒死祭奠？”
栾布答：“臣本是燕国俘虏，梁王顾念同乡情义救了我性命。现在梁王已死，家族牵连，都已遭难，无人收他尸骨，我为报答梁王的救命恩情，拼死前来祭拜，陛下若念及梁王战功，就让我埋了他的尸骨后再去赴死吧！”
刘邦见栾布大义凛然，不由地佩服他的忠直气节，命令武士松开栾布捆绳，授予他都尉官职，允许他埋葬彭越，同时放逐了报信彭越造反的梁景。
古人说：士为知己者死。栾布当之无愧。
彭越受死，梁地无王，刘邦把梁地一分为二，东北仍号为梁，封儿子刘恢做梁王；西南称为淮阳，封另外一个儿子刘友做淮阳王。
此后的几个月，刘邦派遣大臣陆贾出使南越向南越王赵佗讲明利害关系，赵佗臣服汉朝；刘邦又送绸帛给匈奴讨得冒顿欢心，塞北休兵。大汉王朝一时四海升平。
当全国百姓休养生息大小臣子各尽其职之时，刘邦却忽然间连日不上朝了。群臣去宫中向他请安，他一概不见。群臣屡进屡不得见，都不知道刘邦怎么了，猜测他是否患了什么病症。灌婴问陈平缘故，陈平叹息一声说：“陛下是有心事啊！”正如陈平所言，刘邦确有愁事，他正在为改立太子的事情闷卧宫中伤透脑筋：皇后吕雉是结发老妻，众臣敬畏；太子的品德端正，众臣拥护；吕泽、吕释之兄弟累有战功，萧何、曹参、夏侯婴、王陵、郦商、任敖等朝廷重臣与吕后颇有交情┄┄刘邦清晰记得第一次提起改立太子事的时候，众臣群起反对，激昂力争，结果不但太子没有废掉，而且让自己颜面大失，权威受损。怎样才能既废掉太子和皇后又让众臣无话可说呢？刘邦冥思苦想不得其解，根本没有心思上朝问政。
刘邦认为改立太子是必须执行的，有此坚定的决心与宠幸戚妃和喜爱刘如意尚在其次，关键是他想到吕氏外戚势力已经威胁到了刘氏皇族掌政。
刘邦正陷在愁闷中的时候，淮南王英布的属将贲赫奔逃了千里进京来报：英布欲起兵造反。
刘邦早就忌惮英布，急忙派使者去淮南探听虚实。
英布向东攻夺荆地，向西掠取楚地。汉皇的堂兄荆王刘贾战死，四弟楚王刘交逃亡。刘邦听报大惊，急忙搁置心事，振作精神，召集文武大臣商议消灭叛军的对策。
骁将英布是怎么造反的呢？恰如为梁王彭越收尸的栾布所言，英布是自危而反。
韩信、彭越等灭楚功臣在短短三个月内先后被朝廷诛杀，英布震惊，常常自语说：“楚汉战场上能够力战项王的只有韩信、彭越和我三人，现在他们两人已然被杀，下一个便轮到我了！”英布命令强征民夫入伍扩充兵力，在自己的封地边界部署重兵严守边防。
英布有一个下属名叫贲赫，是一个喜欢巴结奉承上司的人。一天他听说英布的爱妾王姬生病，便极尽阿谀奉承之能事，把家里收藏的珍宝拿出几件给王姬送去，说是能避邪去疾。待到王姬病愈，贲赫又在给王姬看病的医士家里摆设了一桌丰盛的酒宴庆祝，恭请王姬上座，说给她压惊。王姬难以却情，入席畅饮，直到夜阑半醉方才返回王宫。
英布巡视边境回城，见王姬病愈，自是心喜，随口问她治病的情形。王姬想报答贲赫，说多亏贲赫忠义，拿药问病，常去医士家中探望。英布听完脸色陡变，厉声责问王姬：“贲赫与你什么关系，对你殷勤呵护，莫不是你两个另有私情？”
王姬听英布这么一说既后悔又气恼，连哭带辩，哀怨英布胡乱猜忌。
英布心胸狭窄，竟派侍从去召贲赫来王宫对质。贲赫听传令人说淮南王召见，以为王姬在英布面前说好话起了作用，要嘉奖提拔自己，一时兴高采烈。恰巧英布派来的侍从与贲赫有私交，便与贲赫说了实情。贲赫一听自己弄巧成拙，不由得冷汗直冒，他怕韩信、彭越被杀后性情变得异常怪戾的英布妄加他罪名，不敢应召去王宫，叫侍从回禀英布说自己病不能起，病愈再去。侍从离开后，贲赫赶忙乘车出府飞奔而走。逃走不到半日，英布派遣一千兵士包围贲赫的府第，入宅搜捕他，没有寻见急忙回报。英布见贲赫逃跑，更加确信自己的判断，一边斩了王姬，一边追杀贲赫。追至边界，才知道贲赫已经过了边境往长安方向逃去了。
贲赫星夜兼程进了京城，朝见刘邦说了英布擅自招兵和屯兵边防的内幕。
刘邦派遣使者到淮南召英布入京。英布猜测贲赫已向刘邦告密，自己恐怕要步韩信、彭越的后尘，索性一不做，二不休，将贲赫家眷全部杀戮，又要把刘邦派来的使者捉住一刀两断，多亏这个汉使腿快，闻得风声仓惶逃窜，回到长安急报英布反叛。
刘邦率军三十万讨伐英布，封贲赫为将军，派在樊哙帐前听命，军前指路。诏令樊哙为先锋，吕泽为右军统帅，吕释之为左军统帅，陈平为随军军师，周勃、灌婴、夏侯婴为中军将领，大军择吉日出发。
刘邦出征的前一晚，戚妃侍寝，她含泪说：“陛下不在奴妾身边，奴妾像失了魂魄一样。吕皇后威凛，奴妾恐惧，望陛下顺利平叛早日归来。”
刘邦抚着戚妃说：“爱妃不必担心，前次皇后擅杀韩信，因为合了我意，所以不追责她，倘若这次再先斩后奏，被朕抓了把柄定废她皇后位。你平日不要出宫，谨慎行事，等我大军凯旋便扶如意做太子。”
戚妃听后用玉臂拥紧刘邦。
时值初秋，刘邦率兵远征，留守诸臣都送行出都城，又送至灞上。留侯张良病重卧床不能亲送，写一信件让家仆呈给刘邦。信件上写：“陛下此去宜随时慎重，英布勇猛，帐下兵将剽悍，请勿轻易与他争锋！”刘邦点头。张良在信上请求刘邦像上次讨伐陈豨那样再次授予太子兵权统摄关中。刘邦看了呵呵一笑，心说张良多智，却是只知生前事，不看身后情。随即依了张良意见。刘邦又召心腹大臣王陵说话，令他把守**，护好戚妃。
刘邦军队到达淮南地界与英布守军相隔十里安营扎寨，刘邦率领众将登高窥敌，见英布麾下将士威武精锐，阵形演练与当年项羽军相似，心中怒气不由得又加了一层。英布披甲执槊，跨骑战马与刘邦对望。
刘邦用马鞭指着英布骂道：“你这个忘恩负义的骊山囚徒，我封你做淮南王，位高权重，足可以对得起你的战功。你不思尽忠报恩，反而招兵扩众谋反。无德必遭天谴，你离死不远了！”
英布听了“骊山囚徒”四个字，不禁怒火中烧，恨得咬牙切齿，英布虽然现在贵为诸侯王，但是年轻时家境贫寒，他为了生存抢夺官府的粮食，被秦廷拿住处以黥刑（脸上刻字），发配到骊山做苦役，当刑徒，人们都改叫他黥布。两军阵前刘邦出口便揭他伤疤，怎不使他恼火？
英布冷笑：“刘邦枉为人君，蓄意杀害韩信、彭越良将功臣。我若不反，便是第三个。再者，皇帝你既做得，我为什么就做不得？”
刘邦命令樊哙率军从中路出击直扑英布。
樊哙与英布厮杀成一团，右路将军吕泽、左路将军吕释之分别从两翼杀出，包夹英布，英布退却。刘邦见胜机已现，长剑一挥，率中军冲杀过去。灌婴急忙阻拦，却被刘邦一把扯开，只好紧随护驾。
英布佯退，露出藏在后面的数千名弓箭手，但见箭如飞蝗，齐射汉军。灌婴为刘邦挡箭，被箭射穿大腿，翻身坠马，吕泽被箭射中面颊，也跌落马下。刘邦挥剑挡箭，怎奈年纪已老，动作稍微迟缓，突然一箭飞来正中前胸，穿透铁甲直入肉体。刘邦用手扪住伤口，仍然冒死督战，大呼杀贼。汉军将士见汉皇中箭尚且舍命指挥，个个拼死向前，勇进不退，拨开箭雨横冲直撞把英布阵营杀个七零八落。英布胆怯带残兵溃逃，在淮水边被赶来护驾汉皇的长沙王吴臣斩杀。
平定了英布叛军，刘邦班师回到长安，论功行赏，然后颁布诏书，诏封儿子刘长做淮南王，四弟刘交仍做楚王，荆王刘贾战死，因无子嗣，改荆为吴，封二哥刘喜的儿子刘濞做吴王。刘邦册封的十个王当中，除去楚王刘交、吴王刘濞，燕王卢绾、长沙王吴臣，其他齐王刘肥、赵王刘如意、代王刘恒、梁王刘恢、淮阳王刘友、淮南王刘长六个王都是刘邦的亲生儿子。
刘邦为限制吕后权势扩张，特意举行仪式订立盟约。他先召集群臣入宫，然后命令兵士在宫殿内宰杀一匹白马让群臣都饮马血宣誓：今后非刘邦嫡系子弟不得封王，非有大功不得封侯。如违此约共击之！这就是著名的“白马之盟”。
刘邦封王，让自己的儿孙子弟拥有兵权和土地，限制外姓势力侵入，巩固刘汉政权，可他费尽心思终是没有防住吕雉揽权摄政。
