5月5日凌晨，日军第十一军第3师团，第17混成旅团，小柴支队，户田支队在大批飞机支持下，按计划分别由藕池口，石首，华容向第六战区第十集团军八十七军之新编二十三师，第二十九集团军七十三军暂编第五师、第十五师阵地全线进攻。鄂西会战的序幕就此拉开。第三师团主力及独立混成第十七旅团向藕池口西南地区进击，指向安乡；户田支队向华容暂编第五师攻击，小柴支队向南县方面攻击。
与此同时，日军针谷支队从白螺矾水路沿洞庭湖南下，切断安乡、南县****退路。
日军一开始便按照既定方针，摆出一副进攻常德的假象，企图迷惑第六战区动用江防军主力驰援常德。
不过中国军事委员会和第六战区已经掌握日军佯攻常德，实际上准备南北夹击第六战区第十集团军和江防军主力，进而攻占石牌要塞的作战意图，因此不为所动。
日军虽击溃中国守军占领安乡，南县一线，但未能达到诱使中国军队驰援常德的目的。
由于中国军队没有上当，因此日军除留下少量部队在安乡，南县一带继续扫荡，并佯攻第二十九集团军第44军，牵制第二十九集团军不能北援外，其主力第3师团和第17混成旅团于5月12日突然转向西北进攻，企图与正在枝江右岸集结的第13师团和野沟支队对公安，松枝一线的第六战区第十集团军主力实施南北夹击，伺机歼灭第十集团军主力于公安、枝江一线。至此，日军的真实作战意图无遗。
日军的进攻势如破竹。中国第六战区第十集团军各部虽拼死抵抗，无奈力量悬殊，只能节节后撤。日军击溃第十集团军主力后，于5月23日集中第3师团，第13师团，以及新加入作战的第39师团主力和野地支队开始对中国军队石牌要塞外围阵地发起进攻。
石牌保卫战是鄂西会战中最关键的作战，中日双方军队在此展开决战。
中日双方不仅倾其陆军全力作战，同时出动空军配合陆军作战。
日军空军对****阵地不断的进行狂轰滥炸，****的很多防御工事遭到日军空军摧毁。
中美空军也不甘示弱，自鄂西会战开始之后，向日军发动了一系列的空中打击。
中国空军和美国援华空军在石牌要塞保卫战最激烈的时刻，多次出动飞机对日军地面进攻部队进行轰炸扫射，给日军以重创。
中美空军除了直接打击日军地面部队之外，还根据国共双方情报人员提供的日军后勤运输情报，准确的对日军的后勤补给船队和车队进行轰炸，给日军的后勤补给造成很大困难。由于中美空军的打击，日军前线部队曾一度出现补给困难，造成一些日军士兵由于没有食物，只能靠采食田间未成熟的稻穗充饥。这是中日开战以来从没有发生过的事情，由此可见，中美空军在鄂西会战中作出了重要贡献。
战至5月28日，日军第3师团，第39师团和野地支队已经突破石牌要塞外围阵地，开始向石牌要塞核心阵地发起进攻。与此同时，日军左翼的第13师团，也突进到石牌侧翼木桥溪一线，直接威胁石牌要塞的右翼。此时，日军进攻石牌要塞的部队达六万之众。石牌要塞各前沿阵地的战况空前激烈。
第六战区江防军和退守的第十集团军各部利用既设阵地，顽强抵抗日军的猛烈进攻，双方在石牌核心阵地前杀得天昏地暗，尸横遍野。
李国盛一行正随着伪军第11师3团向曹家畈前进。他们的任务是担任进攻曹家畈的日军第39师团后卫。3团刘团长早已被李国盛策反，决定阵前起义。
此前，当伪军第11师随日军推进到长阳一线之后，装扮成日军顾问山本少佐的张春蕙对伪军第11师李师长主动提出要求到3团督战。
自从装扮成日军顾问的张春蕙来到伪军第11师司令部之后，每天都故意在司令部里指手画脚，表现出一副目中无人的样子，让师部的所有人都对他很反感。李师长更是对这个不知天高地厚的日军顾问烦得要死，正求之不得他早点离开师部。现在见张春蕙主动提出下3团督战，因此马上答应了张春蕙的要求。就这样，李国盛一行顺利的来到起义部队3团。
三团达到曹家畈前线时，中日双方的争夺到白热化的程度。坚守曹家畈一线阵地的是江防军第18军胡琏的第十一师，他们的对手是日军第39师团。
曹家畈一线高家岭，三角岩，八斗方各主要阵地都遭到日军的猛烈攻击，双方在阵前反复冲杀，死伤累累。
日军由于进攻不利，此刻已经杀红了眼，虽然伤亡惨重，仍然组织部队密集冲锋。中国军队的阵地不时被日军突破，虽然守军最终堵住日军的突破口，但是战场形势变得越来越危急。如果没有新的力量增援，中国军队的阵地不久就会被日军全面突破，整个防线就会崩溃。
李国盛让甘可荃向第六战区司令部发报，报告第六战区司令部，伪第11师3团已经达到曹家畈、八斗方一线，随时听候第六战区的命令，发动阵前起义。
李国盛和刘团长通过望远镜对战场进行观察，发现争夺八斗方的战斗最为激烈。
此时，日军已经在****八斗方阵地撕开一个突破口，双方士兵立刻大批涌向这个突破口。日军希望趁机扩大突破口，一举突破守军阵地；中国军队希望立刻堵住突破口，消灭涌进突破口的日军。由此双方在突破口展开了一场激烈的争夺战。
涌入突破口的双方士兵立刻陷入了一场短兵相接的白刃战。只见双方士兵用刺刀，大刀，枪柄，石头，拳头，甚至是牙齿攻击对方。两军在此弹丸之地反复冲杀，只杀的天昏地暗，血光冲天，其惨烈程度让日月为之黯然失色。
在李国盛看来，这惨烈的场面更像是一场野蛮的冷兵器时代战斗。其血腥程度让人心惊胆战。李国盛沉重的放下手里的望远镜，他不忍继续看下去。
