合同中也许需要有一个条款能够对合同生效后被引入市场的产品起到保护作用。如果发生将要被引入市场的产品不适合被放入某业务员的合同舶情况，只要它们能够对你有利，你就应该保留通过别的业务员（或其他的销售渠道）将它们引入市场的权利。在我们所给的例子中，有关市场的那一段内容主要是说合同中已把某些市场排除在了外面。这些市场将会被交由另一个专门从事这些市场的销售工作的业务员负责。这时，为有利于更好的沟通，这一地区的两个业务员的合同就会被交换。如果有任何问题出现，公司可以安排这两个业务员一起开个会来解决这些问题。
如果是第一次尝试使用业务员网络，并且又不知道这同时由几个业务员组成的网络哪一天是否会被用到，那就请把这种可能性写人双方的合同中。基本上说来，在合同的条款中必须申明，虽然目前的合同是建立在整个市场基础上的，但企业仍可保留考虑在未来同时使用几个业务员的基础上重新选择业务员的权利，以覆盖到那些目前签约的业务员所无法有效地渗透到的市场。在有关的边界地区，公司还需要表现出相同的灵活性，以防在一个毗邻的地区无法得到任何业务员的帮助。如果邻近地区的这个新业务员能够极其有效地覆盖到第一个业务员所宣称的该由他负责的那部分地区，这一做法便可避免以后在双方间引起诸多争议和闹出不愉快来。
一个有关技术性细节的建议是：许多企业已把有关产品、市场和区域这几段的内容放在了附件中。这样，便可在无需重新制定合同的情况下修改这一页的内容。
佣金
用以描述佣金的语言应该保持简洁。比如像“佣金的支付将参照所使用的佣金明细表中的有关规定执行”之类的话，常常已经足以说明问题。许多因素都将促使你定期对佣金数额明细表作出更改。如果你将所有这一切内容都放在了合同中，你就得较经常地对合同进行修改。合同应该成为一种持久的东西。然而，除了佣金的数额，有关佣金的基他一些重要方面的内容也应该被包括在合同内，比如像支付的时间、佣金累积情况的报告程序和发票附件的分送等。
一项防止竞争的条款
应在合同中加入一项权威性的条款，以阻止业务员同时与作为你竞争对手的其他生产商签订合同。在他决定代理一个新客户的产品前，你也许会希望业务员能够与你一起分析讨论一下将可能出现的冲突。
业务员与生产商各自的职责
代理商的职责包括在发出订购单之前和之后他们都应该向所负责的销售地区的每一个客户提供服务。这一所谓服务的概念应该被定义为满足每一个生产商的特定需求。而生产商则有责任向业务员提供所有的订购单、发票以及类似的文件资料的附件以供他们使用，并同时提供该行业所需要的任何特定的支持。
委托客户的变化当他们增加或减少自己所代理的客户时，业务员都应及时地通知公司。这倒并不是要限制业务员作出任何他们认为有利于他们业务的变化。这样做的目的，只是为了能够让公司了解可能会发生影响到你的业务员对你服务的尽心程度的变化。
人员的变化
与委托客户的变化相似的是，业务员同样有责任将其关键人员所发生的变化及时告知公司。对公司来说，代理机构中偶尔可能只有一个人，或者也可能是两个人或三个人是重要的。如果这些关键人员不能坚持在公司的产品销售中发挥积极的作用，公司的业务就会受到影响。因此，为保护自己不受伤害，请在合同的条款内增加一项内容，申明如果这些关键人员不再像以前那样为销售产品而作出努力，且又不可能马上被能为你所接受的其他人员所替代，你便可因此而终止与他们的合作。
独立的经销商地位这一条款应该明确地表明代理商是一个独立的经销商，并不能使你受到任何协议的约束。
购买／转售
购买／转售条款的制定往往在这样的情况下是必要的，即你的产品只是代理商所装配的一个系统中的一个配件。在代理商将好几个生产商的产品组合成一个只需一次性付款的单一价格的成套设备，以更加有效地打击竞争对手的情况下，增加这一条款便也就可能是合适的。
合同的条款
合同中一个典型的、曾长期使用而且现在仍经常被用到的条款是，不管有没有原因，合同都可在提前三十天通知对方后被终止。这样便产生了以下两个问题：
首先，在某些被认为是有正当原因的情况下，终止的决定是可以立即生效的。比如：
（1）违反了合同中有关材料供应的规定，并且在接到通知后的一段具体时间内一直都没有作出改正。
（2）由根据自愿或不自愿地进入破产程序的一方开始执行的合同。
（3）指定一个接受任何破产一方资产的接收入或为了这一债权人的利益而所作的资产转让。
（4）确信双方都犯有涉及道德败坏方面的罪行。
（5）任何疏忽懈怠的行为都可能使一个处于相似处境中的人以应有的审慎态度和惯有的谨慎方式去立即终止双方的合作关系。
其次，市场已经认识到较长一些的终止期可能更加合适。认真评估你所处行业正在发生的一切，从而以此来确定一个对双方都公平并能为双方所接受的时间框架。
其中的一种可能性是每年续签一次，一次续签一年，但仍可在提前三十天通知对方的情况下终止合作。通过一年续签一次的方法可向人们表明这样一个事实，即双方每年都对合同的内容进行过审核，并对其感到满意。这时这一合同便成了对双方所达成协议的一种最新版本的表述，而不再是几年前所签订的那份过时的东西。这在双方出现诉讼纷争时可能是非常重要的。目前法庭在裁决时已将许多年前签订的合同中的有关合同终止的条款，判定为因事件发生的年代已久远而不再合适。因此，人们已在大大超越合同条款的情况下将解决终止合同的任务授权给了代理商。这些问题的解决，根据行业中的不同情况可能“公平”，也可能“不公平”。其关键是要在双方取得一致的基础上与自己的代理商订立有关的合同，以最大限度地减少引发诉讼的可能性。
合同的终止
有关合同终止的条款应该明确规定合同终止时双方的权利和职责。也许在代理商／生产商的关系中还没有其他任何哪一个部分对究竟什么是“公平”有过更多的讨论。
一般地由全国生产商代理商协会（MANA）和电子产品代理商协会（ERA）所提供的合同大多偏向于代理商，而由生产商起草的合同内容则明显偏向于生产商自己。因此，关键是要制定一份对双方来说都公平合理的合同，因为双方长期良好的关系永远是建立在相互尊重的基础上的。
合同终止时的佣金支付方法显然，合同的终止是一个在如何看待什么是适当和公平的问题上存在各种不同观点的复杂的问题。一个明智的策略是参照行业的做法；并不仅应该对你，而且也应对那个即将被终止合同的代理商和准备与之签订合同的代理商保持公平。
吉姆·明亚德是电子产品代理商协会（ERA）下属行政管理委员会的成员之一。他曾就如何确定被终止合同的代理商与新代理商之间的佣金分配提出了一个建议。现在为方便制图，在对其略作修改的基础上，我谨用图表的形式（见图11-1）对这一方式作一介绍。这是一种生产商可以用来确定该如何处理好这一微妙的问题的方法。
A：这是现任代理商合同被终止的日期。
B：根据应提前三十天将合同终止的消息告知对方的规定，在点A处因被终止合同的代理商手中尚有的订单而需支付的佣金到点B处时将被悉数付清。在这期间如接到新的订单，在其产品被装运后，佣金也应被全部付清。注意：与此同时，点E出现。这是新代理商正式履行合同，开始为你企业进行销售的日期。
C：从点C这一天开始往后，对于截止于点B那一天仍积压手中的订单，其佣金将不会被全部付清。根据具体行业不同的情况，在点B与点C这两点之间，可让双方有三十天以上的时间去逐步完成这项工作。且让我们假设，如果一个生产商在接到订单的当天就将产品运出了，那么点B与点C这两点的情况将完全一样，超过这一日期后代理商将得不到任何额外的佣金。当然，这只是一种例外，而不是一种规定。根据行业的不同，始于点B那一天的积压的订单中客户所订购产品的发送工作可延长若干年时间去完成。点B与点C之间的这一段时间，即这一新增的应受保护的领域，应通过与你所服务的那个行业内的代理商（而不仅仅是你自己的代理商）的讨论来确定。你可以期望得到一个合理的答复，毕竟代理商对自己从大量新委托人那里能够得到什么与对保护合同免遭取消都是非常感兴趣的。在某些情况下，为获得全部的佣金（也许得减去最后的那部分佣金）而确保所有积压的订单能够得到处理的努力，可以用一年或更长的时间来偿付。
在点C处，从积压的订单上可获得的佣金开始减少，但其减少的部分实际上是转给了那个新的代理商，以作为对他这段时期内所提供服务的补偿。
D：一旦到达了点D处，对被终止合同的代理商所负有的全部财务上的义务都已经结束。
E：这是一个新代理商正式开始为你企业进行销售的日期。
在这一天，新代理商已不再能够从以前积压的订单上得到任何的佣金。在点E处任何应支付给新代理商的佣金，都应根据该代理商截止那一天所获得订单的多少来决定。
从该点处开始，因新获得订单而需支付的佣金都应记在这个新代理商的账上。即使这样，仍可能需要有破例的时候。假定那个老代理商已为你工作了很长时间，比如说已有好几年的时间，现正在就如何处理一份尚未处理完毕的订单的事与你谈判，而该订单却要到这三十天的合同终止期结束、新代理商已正式开始为你进行销售后才能处理完毕。这时公平的因素就应该开始起作用了。生产商可能会让那个老代理商先确定哪些项目已接近被完成，然后又可能会在原本应有的三十天的基础上再另外给予一段时间，以确保对方能将这一订单的事务处理完毕。新代理商是能够接受这一做法的，因为他们知道他们以后也将受到类似的保护。
F：在点E与点F之间的这段时间内，新代理商可通过所获得的新的业务订单积累起大量的佣金。一旦达到了点F处，新代理商便开始从被终止合同的代理商所获得的大量积压的订单中收取一份佣金。
点F和点C将同时出现。由于点F与点G之间的斜线与点C和点D之间的斜线相同，所以支付给两个代理商的佣金总数与合同实际规定应付的佣金数相等。
G：从该点开始，所有佣金均开始归这个新代理商所有。
你可通过添加任何认为合理的时间段来对此图表进行修改。
对此，需要再次强调的是，你可以向服务于你这一行业的代理商征询一下意见。
第十二章法律顾问通过生产商的代理商针对产品和服务所进行的一切营销活动，都必须符合相应的法律条款。同样重要的是，生产商在对双方业务关系实施管理的时候必须考虑到这样一个事实，即代理商是独立的经销承包商，而不是自己的雇员。此外，生产商（和代理商）常常还会惊讶地发现，在许多州的法令法规中有一些条款全都适用于代理商／生产商之间关系的建立、发展和终止。本章概要地向大家介绍一些对通过代理商进行销售的生产商产生重大影响的法律问题及其发展趋势。
佣金保护条例
自20世纪80年代初以来，通过了只适用于代理商或那些通过代理商进行销售的人的法律。这些法律通常被称为“佣金保护条例”。然而，这一称谓却有可能会引起人们的误解，因为这些法令同样也保护了生产商的利益，而且其中许多法律所解决的代理商／生产商的问题已超出了佣金争端的范畴。
佣金保护条例的历史沿革
别担心，本节的内容并不是有关佣金结算的一个历史沿革。
它实际上只是对为什么要制定和颁布佣金保护条例（有时简称为CPAS）所作的一个解释。
在代理商／生产商的关系中，后者手中掌握着大多数的经济牌。客户直接将钱付给生产商。但生产商常常可在客户将款子全部付清后的三十天至四十五天内才支付佣金。因此在某些时间内，生产商手中实际上掌握的是最终属于代理商的钱。
在大多数时候，这样的安排并没有什么大的问题。但是在双方关系终止或结束的时候，就曾发生过一些生产商拖延或拒绝支付本应该支付给代理商的佣金的事例，尽管这时代理商已经归还了所有的销售资料，并履行了合同终止时应尽的义务。
虽然大多数生产商都能较容易地获得有关法律方面的指导和帮助，但代理商通常没有经济能力去聘用一个律师或支付一笔聘用定金。为获得自己赚得的但却无端扣压的佣金，代理商常常发现，除非所办案件涉及的金额巨大，否则即使有的话，也只有为数不多的几个律师肯接手承办这样的案子。与此相应的是，许多代理商只得因此而放弃自己所赚得并已到该被支付时间的佣金，而不是与对方卷入一场昂贵的法律争斗。
加速佣金支付
尽管在佣金保护条例的许多内容上存在着不同，但它们仍有着一些共同的特性。首先，它们都共同规定了在代理商与生产商关系结束时已到该支付日期的佣金必须在一定的时间内全部付清。双方关系终止后所准许的佣金必须全部付清的时间，可能常常比双方在合同中用书面形式规定下来的要短得多，或者比他们以前惯常所规定的时间要短。因此，那些为生产商管理代理商合同的人必须在就终止了与一个代理商的合作关系后究竟是应拒绝还是推迟佣金的支付作出最终的决定之前，从佣金保护条例中找到相应的依据。
如果生产商没有能够依法支付佣金，那么大多数佣金保护条例中都有一个罚款的规定。代理商通过向法院起诉，不仅可以追讨回对方未支付的佣金，而且还可以获得两到三倍的、作为对对方的一种惩罚的赔偿金。这种罚款的规定可以迅速将一种形式上的索赔转变成一笔数额巨大的款项。从法律的角度讲，这些规定的制定就是要生产商支付代理商所应该得到的报酬，同时惩罚那些不去这样做的人。
此外，大多数的佣金保护条例规定，代理商可以用原本拖欠、但现已成功索讨回来的佣金来弥补所花费的律师和法庭的费用。
