黄昏时分，当他们来到一个叫黄泥坝地方时，一条河水挡住了他们的去路。此河名叫清江河，从一个叫凤凰山的山下穿城而过，河那边就是敌军盘踞的恩施县城。
眼望着河水挡住了他们前进的道路，排长李文龙在前试探着要泅过河去，他把背包挎到马背上想泅过河，因水深淹到了脖子即退了回来。
黄泥坝位于前往恩施县城的交叉路口，向左是土桥坝方向，向右前进必须要涉水泅过清河，其对岸就是敌军的飞机场，只听到敌军汽车兵团的马达声，他们因不能及时过河攻占飞机场，没有拦截到敌军的汽车，夜里只好宿于黄泥坝野外。
第二清晨，周吉山和战士们睡醒过来发现身上爬满了蛇，不由下了一跳。还好不是毒蛇，没有被蛇咬伤，原来连队昨晚睡在了蛇窝里了。等把蛇赶跑后，周吉山说：“这地方我们人生地不熟，必须要找一个熟悉地形的当地可靠的群众做向导。”于是他们向附近的黄泥塘村走去。走进村里来到一户村民的家里。只见此村民家徒四壁没有一件象样的物具，两个孩子哭叫着向他们身边的一位男子喊：“爸爸！我和弟弟有两天没吃饭了，快给我们烧饭吃吧。”男子说：“家里的粮食都叫国民党军队给抢去，那里还有米下锅啊！”说完不由自主地叹了一口气。周吉山见了赶忙叫身边的战士，把自己身上的干粮各自倒了一些出来给他们。那男子见了千恩万谢地说：“你们真是救命的活菩萨！”周吉山说：“我们是共产党领导的人民解放军，专为穷苦的老百姓打天下的。”那男子姓卢，叫卢兆和，是这个村子里的村民，他听到要他给解放军当向导；去消灭恩施县城的国民党匪军，当即就欣然答应给解放军引路。于是他们在卢兆和的带领下从上游浅水处过河，冰冷刺骨，但士气高昂，很快就涉过了清江河。
一过清江河，周吉山带领全连的战士就火速向飞机场奔去。他们决定尽快地占领飞机场，阻断敌人向外逃跑的空中道路。此时驻守飞机场的敌军见解放军来了，稍作抵抗就放弃了机场逃回恩施城内。周吉山决定一连的战士先在此待命，等候大部队的到来。自己带着一排组成小分队，装扮成国民党军的样子，沿着清江河北岸，逼近北门。他们决定饶过住在北门外的一个连的敌军，只插六角亭国民党敌军指挥部。
北门外沿着河有一条街。此时两边商店早就关门了，商家一听到枪炮声那还有心思做生意，躲在屋里不敢出来。在那条青石板上的街上，一队队国民党的士兵正在从街心急急穿过。一会，一些穿得乱七八糟军服的兵也从街心走过，他们一个个斜背着枪，口中哼着淫调。他们看见一队队国民党正规军走来，慌忙让开一条道来。
突然，北边的一个人吹响了哨子，口中喊道：“弟兄们，注意了，警惕****混进城来，大家务必坚守岗位，不准擅离职守，违者一律严办！”说完哨子声又在西边响起，他那破锣嗓子在这寂静的早上显得格外的难听。
听到哨子声，那队国民党散兵开始奔跑起来，当他们跑到东边时遇到了一支身穿国民党军服的正规军走了过来，他们又准备让开，此时只见来的队伍反而朝他们照直走来。一个敌军官感到奇怪，问道：“你们是什么人？”还没等问第二句，就感到一支冰冷的枪口触着他的脑壳，耳边像一声炸雷：“不准动！我们是中国人民解放军！”
敌军官到抽了一口冷气，回头看时，其他的弟兄也被缴了械。“你是干什么的？”周吉山问那敌军官道。
“我，我……敌军官吓得上下牙齿只打磕，话也说不囫囵了。”
“快说，否者我这快慢机要说话了！”周吉山厉声喝道。敌军官战战兢兢地说：“我是……保安团的，团的联络副官，是随马司令来的。”
“那个马司令？现在何处？”
“在，在六角亭指挥部。
大家听了一阵欣喜，高德峰问：“指挥部在什么地方？”敌军官战战兢兢地答道：“指挥部在……在县政府里面。”
周吉山觉得机不可失，决定直捣敌军指挥部。他派了几个战士把俘虏押了回去，向团部报告新情况，又要田亮也到团部去，给大部队带路。三排长李文龙用驳壳枪顶住敌军官的背脊梁，继续向前走去。
而直捣敌军指挥部必须先从东门进去，于是他们来到东门口，城门紧闭。城楼上的一个敌哨兵还在抱着一杆枪站着打瞌睡。敌军官仰面向着城楼上喊开门，喊了几声才把打瞌睡敌哨兵喊醒，敌哨兵伸了伸懒腰把脑袋从城墙里探出来，问道：“你是什么人？是那一部分的？吵醒了老子的瞌睡！”此时敌军官在李文龙驳壳枪的威逼下，用颤抖的声音说：“我、我是保安团的联络副官侯三呀，你不认识了。”敌哨兵再仔细一看果然是侯三，于是答道：“你等着，我下来给你开门！”随着一路脚步响，两扇厚实的城门被打开了。门洞边，站着两排国民党兵。于是周吉山带领小分队鱼贯而入，敌副官两脚发抖地随小分队战士走着。正在这时，突然城墙上“轰隆隆”一声响，炸开了一颗炸弹，升起一拄火光，照亮了整个山城。那些国民党兵吓慌了神，急急地喊道：“快进！快进！”一边动手关紧了城门。
周吉山听到从东边和南边，都传来一阵紧似一阵的枪声和炮声。原来此时是大部队也已赶到，八团和四团一部从朱家坳、土桥坝冲杀到舞阳坝，冲到清江木桥边，这时发现，尚未逃离的宋希濂残部，为阻止解放军入城，已放火在烧清江桥西头，还在上游的小渡船渡口，炸沉汽车渡船，断绝了南北交通，解放军立即组织火力掩护，扑灭大火，搭木板浮桥冲到城墙下，解放军进攻恩施山城的战斗打响了。城里的敌人一下蒙了头，有的盲目地打枪壮胆，有的龟缩在工事里不敢出来。
周吉山带领一排的战士，穿过大十街，越过薛家巷，加快脚步，一路小跑，来到一座不高的山峰跟前。周吉山问敌军官道：“这是什么地方？”敌军官答：“这叫鳌脊山，山上有座文昌祠。”周吉山问：“祠里有人把守吗？你要老实讲”敌军官连连点头，道：“我，我老实交代，祠里有一个排的人把守。”周吉山根据敌军官的交代，带着战士爬到山顶，一看果然有一座牌楼在眼前。走到跟前一看，有一对大石狮子立在大门的两旁。这里居高临下，可以在此俯看整个山城，要想打进敌指挥部必须先将文昌祠里面的敌人给消灭掉。周吉山当下决定要张飞带一个班架一挺机枪守住大门，防止敌人混乱后逃跑。自己带着其他的战士闯进文昌祠里面。
据《恩施县志》记载，文昌祠原建于城南门外，嘉庆三年（1798年）移于今址，它为双重檐歇山顶无斗拱砖木结构建筑，东西长25米，南北宽15米，占地375平方米。祠内分前中后三进，前为天井，天井中原有戏台，是演唱鄂西地方戏--南戏的主要场所之一；中为卷厅，卷厅为木构建筑，高4.5米，进深7.5米，有圆柱8根顶撑屋面；后为正殿，又名桂香殿，高10米，进深8.5米，以24根圆柱顶撑屋面。
周吉山带着李文龙他们，闯了第三进房子前面。这是一座大殿，东西两排厅房。西边有一孔长方形窗户，里面传出人讲话的声音，门口站着卫兵。周吉山见了把手朝李文龙一挥，霎时只见李文龙象箭一样飞上走廊，冲到门口，三下五除二就把两个士兵给撂倒在地，缴了他们的枪。
“朱老二，你格杂的还不去换岗！”里面传来一声训斥敌兵的声音。敌人做梦也没有想到外面来了解放军。李文龙得手后正想闯进里面，正在这时，一个国民党的兵走了出来。他一见李文龙飞跑进来，疑惑地问：“你跑什么？我正要去换岗呢。”这个国民党兵把李文龙当成他们自己人了。李文龙把枪一端，喝道：“举起手来，回里面去。”这个国民党兵此时还没醒悟，骂道：“妈的，开什么玩笑，小心排长关你的禁闭。”
此时，李文龙把外衣一敞，露出鲜艳夺目的红领章来。“啊，****！”这个敌军吓得脸色苍白，呆望着周吉山和李文龙。这时候里间的一个声音传了出来：“朱老二，你在和谁吵架，还不去换岗。”他的话音刚落，周吉山就带着战士冲了进来，进去一看。呵，全部敌人都在里面，有的还没起床。周吉山用枪对着众敌兵问：“说，谁是你们的头。”那个刚被俘的敌兵指着一个矮矮胖胖的中年汉子，说：“他，孙排长。”还没等敌排长反应过来，李文龙一个箭步冲上去把他擒获，缴了他的枪。敌排长见大势已去，乖乖地投降了，其他的敌军也被一排的战士缴了械。
