英布和彭越都归顺刘邦，但即便如此，刘邦仍然打不过项羽。项羽包围荥阳后，刘邦困在城里无法脱身，眼看难逃一劫。就在刘邦一筹莫展的时候，陈平成功导演了一场反间计，致使项羽和范增矛盾激化，导致范增告老还乡、途中暴毙。
范增虽死，荥阳的危险丝毫没有解除，项羽为替范增报仇，更是誓要拿下刘邦的人头。眼看荥阳马上就要粮尽城破，这时忽有一个愿意替死的，此人名叫纪信。陈平见此，精心设计了一个金蝉脱壳之计，故意诈降，大开东门，让一帮妇女一波又一波地出逃，吸引楚兵的注意力。刘邦则从西门逃亡。
刘邦逃出荥阳后，来到韩信在赵国的营地，趁着韩信睡熟之际夺取兵权，同时分派韩信一些人马，让他攻打齐国。刘邦回到成皋后，谋士郦食其自告奋勇前去齐国招降，郦食其果然有能耐，将齐国说服。可惜，此时韩信听信谋士蒯彻的建议，最后竟至逼死郦食其。
韩信拜师
韩信所以发挥得如此好，跟他幼时勤读兵法是分不开的，但光勤奋还不够。总结韩信的功劳，有三个因素最为重要。第一，他天生是个统帅的料；第二，他从小刻苦学习；第三，刘邦敢于放手让他干。
最后一个因素虽然是外在的，但却也是最重要的，如果刘邦像后来的宋高宗那样“十二金牌召岳飞”，任凭韩信有再大的本事也是白搭。但并不是所有的人才都可以让他们放手去干的，对于那些没有主见、没有特殊能力的人才还是应当加以指导，否则他们就会像无头苍蝇一样，不知何去何从。
韩信征服赵国以后，还有一个棘手人物没抓住，此人便是李左车。韩信告之诸将士，抓住李左车的，重重有赏。将士们四处寻找，仍然没有音信。韩信一看，可能“重重有赏”这四个字太模糊，便又发命令，捉住李左车的立刻赏千金。
这一招果然有效，还没几天，就有人将李左车捉到韩信面前。看来，韩信比较了解中国人心理，太多领导喜欢承诺一些模棱两可的好处，大家已经不怎么当真了。
韩信果然立赏那人，分文不少。大家以为他会立即斩掉李左车，哪知道李左车刚进来，韩信就起身离席，亲自为李左车解掉束缚，请他上座，礼敬有加。
韩信谦恭地问李左车：“我打算北向攻燕，东面伐齐，如何能够大获全胜？”
李左车皱眉道：“一个亡国的大夫有何高见，将军还是另请高明吧！”
韩信拱手道：“我听说百里奚在虞国的时候虽然没能救虞，直到去了秦国，才成就霸业，这并非因为他给虞国的计策不好，只是听与不听、用与不用的问题。倘若陈余听取你的意见，恐怕我韩信已经被你擒住了。今天我虚心求教，请你不要推辞。”
多年来，李左车镇守赵国北地，对燕国了解的比汉军多，此外，赵国和齐国是盟军，李左车掌握的情报肯定很多。这才是韩信找李左车的真实目的。
李左车说道：“将军攻略西河地方，俘虏了魏王豹和代国宰相夏说，最近又用不到一个上午的时间在井陉口大破赵军20万，诛杀赵国强人陈余，威震天下，名闻海内，多少军民都心甘情愿为将军效劳啊！这是将军目前的优势。不过，长期远征使士卒劳累、将领疲惫，想再用他们争战，是愈来愈困难了！”
李左车进一步解释道：“如果将军引兵攻燕，燕人凭池固守，将军想战他们不出，将军想攻又攻不下来，这么拖下去，粮草必然要用尽，燕人不服，齐国就更难对付了，到时候将军就处于不利的境地。善于用兵者应该发挥自己的长处，抓住别人的短处。”
韩信听到这里，觉得句句说到自己的心坎里，点头道：“先生说的很有道理，那么接下来应该怎么办呢？”
李左车沉吟片刻，说道：“现在，对将军来说最好的方式莫过于放下兵器，让士兵休养生息，安抚赵地的百姓。士兵为你付出了很多，将军何不杀鸡宰牛犒赏全军将士，也能稳住他们的军心。随后，将军可以作出即将攻打燕国的样子，同时派遣能言善辩的说客前去说服他们投降，将军百战百胜，想必燕军慑于将军的威名，不敢不投降。燕国一旦归顺，那么齐国就陷入孤立状态，齐国一旦孤立，即使不投降也会败亡。”
至此，韩信心悦诚服，重赏李左车。然后，立即派遣使者到燕国去。燕国果然接受招降，不费吹灰之力又夺得了一个小国。为安抚赵地军民，韩信建议刘邦让张耳出任赵王，刘邦批准了这个请求。其时，随何那边也传来好消息，刘邦真是春风得意马蹄疾。
项羽此时肯定非常困惑，以前自己一直看不起的刘季怎么越输越强大。项羽几次派军进攻赵地，都被韩信和张耳击退。项羽更加纳闷了，刘季以前是个不堪一击的弱者，现在怎么这么强了？
刘邦巧用酒色操纵英布
英布叛楚后，项羽手下大将龙且征讨。龙且和项羽从小在一起长大，情同兄弟，深得项羽信赖，项羽将本部的精锐骑兵交给龙且。龙且大破英布，英布只好舍弃九江，和随何一起赴荥阳会刘邦。
到了荥阳后，刘邦答应召见英布。不过，进了大厅，还没见到刘邦的影子，英布只好绕着弯弯曲曲的回廊进入内室。终于看到刘邦倨傲地坐在床榻上，又是两个美人在为他洗脚。刘邦如果在现代的话一定是个贪官。
上次见郦食其，刘邦也是在洗脚，当时是无心的，这次却是故意的。因为英布是个匹夫，对匹夫自然采取匹夫的策略。英布见刘邦这么怠慢自己，心里懊悔无限，后悔不该背叛项羽。但路已经走到这里，不低头也没办法，只好向前屈身行礼。刘邦随意点点头，什么话都没说，英布站在一旁尴尬，只好退出。
见到随何时，英布发牢骚道：“我真不该听你的谎话，现在后悔已经来不及了，不如现在就自杀吧！”说着抽出剑，也不知是真自杀还是假自杀。随何自然制止，忙问缘故。
英布痛苦地说：“我也是一国的主子，现在向汉王南面称臣，可是汉王对我就像对待奴仆一样。我有何面目见人，不如现在就死。”
随何说道：“汉王昨晚喝得大醉，所以才待客简慢，待会儿自然会以礼相待了，先生不必这么着急。”
正说话间，有几个招待员从里面出来，殷勤地请英布前去馆舍就餐，英布于是归剑入鞘，跟着招待员一起进馆舍。踏进馆中，只见里面陈设华丽，金碧辉煌，侍卫官吏统统恭敬地站立两旁。随后，张良、陈平等要人也进来了，请英布坐上座。英布这才心下舒坦，感觉刘邦给足了自己面子。
酒席上，刘邦还召来一群貌美的歌女。英布左拥右抱，快活得不得了，刚才还想死呢，现在乐不思蜀。英布由于出身微贱，自尊心特别强烈，对于别人是否尊重自己过于敏感。见刘邦如此对待自己，自然是相当“尊敬”了。
酒宴歌舞之后，英布便堕入美女的怀抱中，对刘邦也没什么意见了。春光融融之后，第二天英布提心吊胆地来见刘邦，昨天刘邦怠慢他的事给他印象非常深刻。但是，这一次刘邦却竭诚相待，对英布相当客气。英布十分感动，发誓要为刘邦效忠。刘邦让英布收罗残兵，对抗楚军。
英布退出后，立即差人回九江，探听消息，招徕旧部，并准备将家属送到荥阳。十多天后，有几千人的旧部来到荥阳，唯独不见自己的妻妾儿女。英布惊问属下，属下支支吾吾地告诉英布，闻知他背叛，楚将项伯攻入九江后，已经把他的全家都杀了。
项伯虽然是项羽的叔辈，考虑到项伯和刘邦阵营的关系，究竟要杀英布全家的是项羽还是刘邦不太明确，很显然刘邦的可能性更大。如果是项羽的话，更有可能拿英布的家人要挟英布归楚，从刘邦的角度来说，杀掉英布全家是让英布死心塌地跟随自己的最好方式。
听到家人被杀，英布果然对项羽憎恨非常，请求刘邦拨给自己人马，前去打败楚军。刘邦可能安慰了英布几句，然后非常客观理性地分析道：“项羽现在仍然强大，不可以轻举妄动，我会拨给将军万余人，但将军不可以冲动。先守住成皋吧，一旦机会来了，自然会有报仇雪恨的机会。”
这时，英布已完全纳入刘邦掌控之中。操纵英布这样的粗人，刘邦自是游刃有余。刘邦虽然没学过心理学，但绝对是一个心理学大师。他先给英布一个下马威，降低他的期望值，然后再来盛情款待，可谓恩威并施。这是领导经常玩弄的权术，但是也不要被这种权术误导，对于庸人确实可以玩弄这样的权术，但对于像张良、韩信这样的人玩弄这样的权术却可能会适当其反。
刘邦所以得到张良的忠心，是因为坦诚相待。刘邦高明的地方在于，他跟人打交道非常老练，什么样的人、什么样的性格他能很快摸透——这是成功之路上必不可少的一种能力。
刘邦谋士：张良郦生大PK
遣出英布后，刘邦计划向关中催要粮食，以便和楚军大战一场。萧何收到刘邦的指令，果然筹备了许多粮草，让自己兄弟子侄亲自运到荥阳。刘邦一一见过他们，还关心地问：“丞相还好吧？”
众人答道：“托大王的福，丞相一切安好。只是挂念大王栉风沐雨，披坚执锐，恨不能亲随大王身边，分担大王劳苦。所以，丞相特地派我们来为大王服役，希望大王能够允许我们从军。”
刘邦听了大喜，说道：“丞相为了国家不顾家庭，为了公事不计私，像这么忠诚的人很难找出第二个了。”
刘邦立即召来军官，吩咐他们给萧何的亲人们安排职位。其实，丞相萧何派遣兄弟子侄前来从军，别有原因。刘邦在荥阳的时候，经常派使者回关中慰问萧何：丞相怎么样？丞相身体还好吧？萧何不以为意，反而感觉刘邦对自己很好。
但萧何一个叫鲍生的门客，冷眼窥出刘邦的用意。他向萧何进言，汉王领军在外，亲历风雨，频繁慰问丞相，定有别意，丞相最好挑选亲族中的壮丁，派遣他们从军，方可消释汉王的怀疑等等。
萧何一听，觉得有理，将自己家人放到军营里后，刘邦果然放心多了。但由于关中到荥阳路途遥远崎岖，粮草运转比较缓慢，很难及时救济。汉军主要还是靠敖仓的积粟，驻守敖仓的是刘邦的两个哥们——周勃和曹参，可见刘邦对这个粮仓是非常重视的。
英布投降后，项羽拟亲自率军将荥阳攻下。范增建议道：“刘季能固守荥阳，无非是有敖仓这个后盾，与其先进攻荥阳，不如先截断敖仓粮道。没了粮仓，荥阳自然不攻自溃。”
项羽听了，觉得有理，便命钟离昧领兵一万，截断敖仓粮道。
钟离昧是项羽帐下五虎将之一，一生对项羽忠心耿耿，楚亡后曾投靠韩信，死因不明，有人认为是刘邦杀的，有人认为是韩信杀的，有人认为是自杀的。钟离昧可能是自杀的，也可能是被刘邦杀的，不太可能是被韩信杀的。因为钟离昧和韩信是同乡，两人关系比较好。韩信这个人除了骄矜自大外，并不是一个心肠黑的人。
其时，钟离昧果然出手不凡，把汉军粮道截断好几处，还抢走了许多粮草。周勃追击钟离昧时反被击败。由于钟离昧劫粮成功，项羽便发兵进攻荥阳。
荥阳城粮草已匮乏，刘邦刚决定增兵守卫粮仓。不防，项羽已大兵来至。真是两头危急，无论照应哪头都会顾此失彼，而两头都非常重要。刘邦急得食难下咽，连夜召集谋士们商议对策。
这时候，郦食其总会出场，他侃道：“现在项羽倾国来犯，锐气十足，不可以和他正面硬碰。为大王计，现在最好是分封诸侯，牵制楚军，方可化解大难。从前，商汤打败夏桀后，仍给桀的后代分封；周武王虽然灭了纣王，却还是给殷王的后代封地；而暴虐的秦始皇吞并六国后，不给六国后代封地，所以才自取灭亡。如果大王给六国的后代封地，六国的臣民们必会对大王感恩戴德，到时大王得道多助，必然能将项羽孤立，楚王自然无法与大王抗衡。”
刘邦点头道：“这个计策好，我们立刻让有司刻印，分封六国后人，劳烦先生再次出行，传达我的命令。”
不久，张良刚好从外地出行归来。刘邦便把郦食其的计策告诉张良，张良听了忙说道：“究竟是谁为大王出这个下策？若施行这个计策，我们只怕大势会丢。”
正在吃饭的刘邦当即放下筷子，惊问道：“先生为何说行此计策，我们会失去大势？”
张良随手取了一支筷子，在桌上点划道：“从前汤武灭了桀纣后，之所以仍然封他们的后代，是因为已经制服了他们，不妨给他们示恩。大王，你说说看，你现在是否有能力致项羽于死命。这是第一个不可这样做的原因。”
说完，张良又用筷子在桌上点了一下：“武王攻入朝歌后，曾为商朝的丞相商容平反，释放了仍在监狱里的纣王叔叔箕子，祭祀商朝的忠臣比干，这些都是深得人心的举措，大王现在有没有做到呢？这是第二个不可的原因。”
张良又用筷子在桌上点了一下：“武王进入殷都以后，立即打开国库的粮仓，用殷商国库的钱赈济穷困孤寡的人。纣王横征暴敛，而武王广济百姓，现在大王自身粮草都匮乏，能否做到这点？这是第三个不可的原因。”
说完，张良又用筷子点了一下说：“讨伐殷纣王成功之后，武王所以分封诸侯，乃是因为天下已经太平，因此才化干戈为玉帛，收藏国家利器，让人民休养生息。现在，大王距离这点还太远。这是第四个不可的原因。”
“武王统一四海后，把战马都迁到华山之下放养，以表示从此不再打仗，大王你现在能做到吗？这是第五个不可的原因。”
“武王放牛于桃林，以示不再用牛运输粮草，人民不必再为兵事服劳役，主公能做到吗？这是第六个不可的原因。”
