眼看曹军势大，刘备自度不是其对手，就听从了诸葛亮的意见，派他到东吴去向孙权求救。其实，早在曹操刚南下之时，孙权就担心曹操此番南征是针对自己，于是派鲁肃借着为刘表吊丧的机会前往荆州刺探虚实，鲁肃借机和刘备有了联系，对孙刘联合也持积极态度，于是就带着诸葛亮回去见孙权去了。
诸葛亮见到孙权后，看出他是个不甘屈居人下之人，于是劝说道：“曹操虽然势大，但是仔细一分析就会明白，他并非无法战胜。曹军此来，一路奔波劳累，军队疲劳不堪，此为其一；曹军都是北方人，不习水战，来到这里水土不服，战斗力也大打折扣，此为其二；其三，曹操此次南征，后方不稳，刚归附的荆州等地也人心不稳，曹操有后顾之忧。我们主公虽然刚打了败仗，但手下的士兵聚集起来也有两万人之众，只要我们联合起来，同心协力，击败曹操，就可以和曹操分庭抗礼了。”诸葛亮这一席话打动了孙权，于是他开始召集部下商量此事。
曹操此次南征来势汹汹，号称有八十万之众，兵不血刃地拿下了荆州城，威震九州。张昭等一批东吴重臣认为东吴没有战胜曹操的可能，只能投降，所以力劝孙权放弃抵抗，渡江迎接曹操。张昭在东吴很有威望，又是孙策钦点的托孤重臣，孙权一时不知如何是好。鲁肃趁着孙权上厕所的机会，偷偷跟了出去，劝孙权说：“像我这样的人臣，如果投降曹操，很可能会混个一官半职，打发了下半辈子，可是主公您不同啊！身为一方诸侯，如果您投降了曹操，会被曹操所容吗？现在大臣们之所以力劝您投降，是因为投降对他们并没有害处，但是他们谁又想到主公您了啊！”孙权这才坚定了联刘抗曹的决心。回到大殿后，群臣依旧争论不休，孙权突然拔出佩剑，将身边桌子上的桌角砍了下来，说道：“孤意已决，决不投降！再有主张投降的，别怪我不客气！”这时群臣才安定下来。
孙权接着又召回了在外带兵的周瑜，周瑜的态度也很坚决，决不投降。他向孙权逐一分析了曹军的劣势，诸如长途跋涉、不服水土等，最后周瑜说道：“只要给我五万精兵，我就可以力抗曹操。请主公不要再犹豫了。”孙权心下大安，任命周瑜和程普分别为左右都督，鲁肃为赞军校尉，率领黄盖、吕蒙、甘宁等将军和三万多江东精兵沿江北上，和刘备联合，共同狙击曹操，孙权仍然留守柴桑。
当时，曹军虽然人数众多，但多数都是曹操从北方带过来的，不习水战。很多士兵因为晕船呕吐不止，根本就无法打仗。曹操想了个办法，他下令将所有的战船都用铁索连接起来，这样一来，就不易受水波影响，人和马在上面走动如履平地。
消息传到东吴军中，黄盖想出了一个主意，他对周瑜建议说：“现在敌强我弱，不能跟曹军硬碰硬。我听说曹操将所有的战船都连了起来，真是天赐良机，我们可以用火攻。”周瑜表示赞同，又和黄盖定下了诈降的计谋。黄盖于是给曹操送去了一封投降信，并约好了投降的日期和地点。
之前曹操一路南下，几乎没有遇到过什么像样的抵抗，他自己也认为江东已经是囊中之物，所以黄盖的投降书送来时，曹操几乎没怎么怀疑就相信了。到了约定好的那天，黄盖果然带着十艘战船前来，曹操大喜，得意洋洋地对身边的人说：“黄盖果然言而有信。”黄盖这些船上装的可不是什么随他投降的士兵，而是些干草之类的易燃物，然后用浸过油的幔布遮盖起来。当时，江上东南风刮得正紧，黄盖的船一艘艘都像是离弦的箭一般，飞快地向曹军驶过去。曹军都以为黄盖是来投降的，根本没有防备。等到距离曹军大约两里的地方，黄盖下令将那十艘装有易燃物的船一起点燃。曹操的战船很快被引燃，由于所有的船都被锁在了一起，一时间火光滔天，战船一艘接一艘的被烧，曹军有被烧死的，有跳江淹死的，死伤无数。早在岸上准备的孙刘联军趁机大败曹兵，曹操只带了些残兵剩将从华容道逃跑了。
赤壁一战，基本奠定了三国鼎立之势，从此以后，曹操再也无力对南方发起大规模的战争。赤壁之战，也成为我们历史上以少胜多的著名战役之一。
关羽水淹七军
刘备占领荆州以后，东吴上上下下都十分气愤，孙权派鲁肃前去讨还荆州，刘备不答应。双方关系顿时紧张起来，眼看一场战争在所难免。这时，曹操要进军关中的消息传来，孙刘两家都知道曹操才是真正的敌人，于是暂时讲和，将荆州一分为二。
孙刘两家讲和后，开始一致对抗曹操。刘备亲自带兵向蜀中进发，在阳平关一战中大败曹军，还斩杀了曹军主将夏侯渊。刘备根据诸葛亮的计划，决定乘胜追击，命关羽带兵从荆州直接攻打中原。当时，孙权想要进攻合肥，曹操率领大军驻扎在淮南，命曹仁镇守樊城。
关羽趁着这个机会，率军进军樊城，曹仁赶忙向曹操求援，曹操于是派左将军于禁、立义将军庞德带领七支军队前往樊城支援。于禁、庞德到达樊城后，曹仁让他们在平地上建起了营帐。当时时至深秋，雨水正旺，关羽算准了近期一定会有水患，又见曹军不懂时令，将营帐驻扎在了低洼的平地上，于是偷偷地命军队赶制小船。
到了八月，果然天降大雨，汉水绝了堤，平地上也集聚了几丈深的水，于禁军的营帐都被水淹没了，只好登上高地避水。关羽趁机带着部下乘小船进攻曹军。于禁走投无路，只好投降。庞德在堤上，穿着盔甲拿着弓箭，宁死不降，不断用箭射杀蜀军。等到箭射完了，他又带着手下的士兵拿着兵器和蜀军短兵相接。庞德越战气越盛，无奈洪水很快就将他驻足的地方淹没了，手下的士兵也都投降。庞德想要乘小船逃走，不料船却翻了，落入水中的庞德被蜀军俘虏，带到了关羽面前。
庞德见了关羽，还是一脸怒气，站得笔直没有要下跪的意思。关羽对他说：“你的哥哥就在我们汉中，我想要招降你做我的部将，你不早点投降还等什么？”庞德对着关羽就是一顿臭骂：“就凭你小子，还敢说让我投降？魏王曹操手下有百万之众，威震天下。你的主子刘备不过是个庸才罢了，根本就不是魏王的对手！我宁愿在魏王手下做鬼，也不稀罕给你们这群逆贼做什么将军！”关羽大怒，将庞德砍头示众。消息传到曹操耳朵里，曹操痛哭流涕地说道：“我和于禁认识三十年了，没想到碰到危险时，他还比不上庞德！”庞德的两个儿子都被曹操封为列侯。
水淹七军后，关羽下令猛攻樊城。蜀军势大，再加上城中发洪水，冲毁了很多建筑，曹军人心惶惶。有人对曹仁说：“现在情况这么危急，我们肯定撑不下来。趁着关羽还没有将我们包围住，赶紧先跑吧。”汝南太守满庞却说：“山洪来得快，退得也快。我听说关羽已经另派将领到郏县去了，许都以南的百姓都惶恐不安。关羽之所以不敢轻举妄动，就是害怕我们在后面截断他的退路。如果我们现在离开，就等于把黄河以南的地方拱手让人，将军一定要坚持下去啊。”曹仁采纳了满庞的建议，沉白马与众将士盟誓，誓死守城，城中人心这才安定下来。
水淹七军，是关羽戎马一生中最光辉的战绩，经此一役，关羽威震天下，许都以南很多地方的百姓都起义杀了县令，响应关羽。就连曹操也坐卧不安，连忙派人到东吴去向孙权请和。
吕蒙白衣渡江
关羽水淹七军后，威震天下，不仅曹操担心，连蜀汉的盟军东吴也感到了压力。
东吴大将吕蒙很早就向孙权建议道：“关羽这个人，狂傲自大，变化无常，不能够跟他推心置腹。荆州这个地方如果不拿下来，对于我们来说实在是芒刺在背。现在关羽之所以不敢对东吴怎么样，是因为有主公您的英明和我们这些重臣的存在。现在不趁着强壮的时候除掉他，等到关羽强大了，再想除可就难了。”孙权说：“我想先取徐州，再灭关羽，可以吗？”吕蒙回答说：“现在曹操远在河北，无暇东顾，我们虽然可以夺下徐州，但曹操绝不会善罢甘休。所以，不如先攻关羽，只要夺下荆州，就可以占据长江天险，形势就会对我们有利。”孙权同意了吕蒙的主张。
关羽率兵攻打樊城，糜芳守江陵，傅士仁守公安，负责给前方输送粮草。关羽和曹军激战的当儿，吕蒙给孙权上书说：“关羽去攻打樊城，但是仍然留下了许多守城之兵，这说明他很担心我们会在背后偷袭荆州，不太放心。我常常生病，这事关羽也知道。现在请主公命我带着些手下回建业去，就说是回去治病，关羽听说后，肯定会撤了防守之兵，将他们统统征召到襄阳去。到时候我们就可以趁着荆州城空虚搞个偷袭，这样一来，荆州和关羽就都在我们掌握之中了。”
于是东吴四处散布吕蒙生病的消息，孙权下令命吕蒙回建业治病。吕蒙到达芜湖时，定戚校尉陆逊前来拜见。陆逊对吕蒙说：“关羽现在这个势头，实在令人担心。”吕蒙回答道：“是啊，偏偏我又病了。”陆逊接着说道：“关羽这个人，恃才傲物，骄傲自大，现在又刚刚立下了这么大的功劳，肯定更自大了。将军您这一病，正好可以使他大意，他肯定会将部队都带到襄阳去的。到时候我们攻他个出其不意，肯定能夺回荆州。”吕蒙当时没有说什么，见了孙权后，极力推荐陆逊接替自己的位置。孙权于是拜陆逊为偏将军、右部都，到荆州去接替吕蒙的职位。
陆逊当时只是个无名书生，关羽根本就没把他放在眼里。陆逊到达荆州后，立刻给关羽写了一封信，信中极尽谦恭之词，把关羽大大地夸了一番，又表了表忠心。关羽果然中计，将防守的军队都调去前线打仗了。陆逊于是开始暗地里准备夺取荆州事宜。
关羽收得于禁的人马后，粮食乏绝，后勤保障供应不上。关羽焦急中竟然擅自抢了东吴的粮仓，这下可让孙权握住了把柄，孙权决定跟关羽开战。于是，孙权任命吕蒙为大都督，带兵攻打关羽。
吕蒙到达寻阳后，将军队的精锐之师都藏在船舱里，又让士兵都换上普通商人的衣服来划船，日夜兼程，赶赴荆州。一路上守备的蜀军竟然都没有发现端倪，反而被从天而降的东吴军绑了起来，所以关羽一点消息都没有得到。
留守荆州的糜芳和傅士仁和关羽关系一向不好。关羽这个人眼高于顶，很少有他看得上的人，所以不知不觉中得罪了好多人。当时，关羽在前线打仗，在后面负责后勤保障的糜芳和傅士仁没有及时供给粮草，关羽很生气，对部下说：“等我回去了，一定要治这两个人的罪！”糜芳和傅士仁得知后都十分害怕。吕蒙趁机派虞翻写信劝降傅士仁，傅士仁收到信后立刻就向东吴投降了。接着，傅士仁又怂恿糜芳也投降了。
吕蒙进入江陵后，释放被囚禁的犯人，又将关羽及其部下的家属安抚了一番，并下令说：“不准骚扰百姓，不准向百姓索取一针一线。”当时有一个吕蒙的同乡，拿了城里百姓的一顶斗笠，吕蒙知道后，流着眼泪将他处斩了。从此以后，军队里都不敢再侵扰百姓，荆州城里几乎路不拾遗。吕蒙还经常派自己的手下去慰问老年人，尽量满足他们的要求，有人生病了就给他们送药，有缺衣少食的就送去衣服、粮食。关羽府中的财物，一律封存不许动，等待孙权来后再处置。
关羽听说荆州被占的消息后大惊，立刻率军南还。一路上关羽多次派人去吕蒙那里打探消息，吕蒙总是厚待这些使者，带着他们到城中四处转转，又让他们回家去看自己的亲人。这些人回去后，都说吕蒙对家人很好，比关羽还好。关羽的军中因此斗志全无。孙权到达荆州后，荆州全郡都归顺了东吴。
孙权于是任命吕蒙为南郡太守，封孱陵侯，赐钱一亿，黄金五百斤。又封陆逊为宜都太守。关羽大意失荆州，将自己陷入腹背受敌的困境，不久后败走麦城，兵败被杀。
