张耳、陈余逃脱后，一路收拾武臣的残军败将，得到五万人。
有的宾客趁机劝告张耳说：“你们俩都是外乡人，客居在此，要想让赵国人归附，很困难。只有拥立原赵王的后代，以正义扶持，才可能成就功业。”
于是在多方寻访后，找到了赵王后裔赵歇，并将之拥立为赵王，让他住在信都（今河北邢台）。
李良得知陈余不仅还活着，居然还私立赵王，于是进兵攻击陈余。然不敌，大败而归后，只得投奔秦将章邯。
章邯收到李良的降书，大喜。以为有李良的帮助，要击败赵国那是易如反掌的事，这个机会要好好把握。于是与李良约定好见面时间和地点后，不日就率军北上，与李良共同进攻赵国都城邯郸。
公元前207年，章邯领兵到邯郸，把城里的百姓都迁到河内，摧毁了城郭，荡平了所有的建筑物。?
张耳知道自己兵力不足，信都（今河北邢台）难守，就保着赵歇往东逃走，被秦兵围困在巨鹿城（位于邯郸东北方向不远处）。
赵军将领陈余，收集四散的赵军士卒数万人驻扎在巨鹿城的北面。
为了将赵国残余一举歼灭，章邯上请秦二世，请求命令此时在北面长城一带活动的王离、涉间率军南下与之围攻巨鹿。
王离，生卒年不详，秦朝名将王翦之孙、王贲之子，秦朝著名将领。王离受封武成候，继其父担任将领，率兵戍边防胡。
公元前219年，秦始皇东巡到琅琊（今山东胶南），王离与其父王贲随行保驾，之后与李斯、王绾等人在海上参与评议秦始皇的功德。
公元前210年，秦始皇在巡行中病逝，赵高与李斯、胡亥合谋，矫皇帝诏将秦始皇长子扶苏和蒙恬赐死，并将戍边兵权移交给时任西北军副将的王离。
从此，王离掌秦国戍边大权，统领秦军在长城一带活动。
王离接到秦二世的圣旨，仓促率军南下，围攻巨鹿。
章邯驻扎在巨鹿的南面，王离、涉间驻扎在巨鹿的西北面。由于王离的长城军奉命南下，没有多余的粮草，章邯就在他的军营和王离的军营之间修筑起两边有墙的甬道来输送粮食以供给王离军。
章邯修建甬道的目的，一是为了保证王离所部的粮草供给，二是怕赵国军队前来抢劫粮草。他的这一手，大有即使不战，也要把赵国的残余势力困死在巨鹿城里的势头。
巨鹿城中兵少食缺，秦军又昼夜攻打。在情况十分危急的紧关头，张耳想起他“刎颈之交”的好友陈余。
张耳派人冒着生命危险，去向陈余求援。而陈余则找了个借口，说自己兵少，难以敌秦，不予援救。
相持了几个月，不见救兵，张耳大怒，怨恨陈余，派张黡、陈泽前去责备陈余说：“当初你我结为生死之交，如今我将死于早晚之间，而你拥兵数万，不肯相救，何有同生共死之情？”
陈余说：“此时与秦军交战，无异于肉入虎口，不仅救不了赵，还会全军覆没。况且，我不去与秦军同归于尽，那是因为我还要为赵王和张先生您找秦军报仇。”
张黡、陈泽说：“事已迫在眉睫，非以同归于尽之决心，不能表将军的诚信，请将军发兵吧！”
陈余说：“我死不足惜，只是死而无益，既然二位都想与秦军同归于尽，那我就成全你们。”于是就派了五千人马让张黡、陈泽带领着去攻击秦军，到了前线便全军覆没了。
项羽和刘邦所部正在攻打陈留，却闻项梁战死的消息传来，项羽因此无心恋战，于是商议退军，使得攻打陈留一事不了了之。
项羽自引本部兵马回彭城为项梁办理丧事，但宋义、陈婴等人因为害怕项梁战死后，项羽不服从指挥，于是在楚怀王面前进谗。经再三考虑后，楚怀王决定，只准许项羽及项氏一族进城吊丧，大军必须驻扎在城外。
项羽听了，更坚定了早晚要杀宋义等人的信念，更坚定了将来必杀楚怀王而代之的念头。为了大局计，项羽只得引军驻扎彭城西，只带身边亲信及项氏一族进彭城。
项羽撤军后，刘邦也无心作战，暂时驻军于砀山，以作休整。
项梁战死，给其他起义军队伍带来了沉重的打击。他们想，从未一败的项家军都不是秦军的对手，项梁那样英明神武的人都被章邯杀了，谁又还敢与秦军为敌呢！
吕臣对陈胜不可谓不忠，带兵打仗不可谓不勇，对楚国的感情不可谓不深，可当他听说项梁战死，其所率楚军全军覆没时，他真正地感到害怕了。他知道，章邯收拾了项梁，马上就会来攻打他占领的陈县。陈县曾是陈胜称王建国的都城，他曾先后两次从秦军手中将它收复，但现在他再也没有勇气去收复第三回了。
吕臣作好了放弃陈县的心理准备，但他不知道离开这里后，接下来的路该往何处走。
大树底下好乘凉的道理谁都懂。
吕臣听说项氏已扶楚王后裔称王，现在已迁都彭城，于是就有了前去投靠楚怀王的意思。毕竟自己建立的和效忠的都是楚国，去投靠楚国算是认祖归宗，就算陈胜在天有灵，也不会说他叛主求荣的。
但是，送上门去的总是会被人轻视，如果就这样率军去投靠楚怀王，恐怕只是白白的把军队送了出去，而自己一官半职都捞不到。可是，楚怀王似乎还不知道自己的存在，也不派人或者写封书信来认亲，顺便叫我过去喝茶聊天，这样等下去终归不是办法。
经过几个晚上的失眠，吕臣终于想到了一个两全其美的办法。那就是把军队开到彭城的东面驻扎，甘愿躲在楚国的后面做小弟，这样即可保全面子，又可保存实力，还有可能引起楚怀王的注意。这样看来，这是一个一石三鸟的计策。
果然，吕臣大张旗鼓地将军队开到了彭城的东面驻扎，很快就引起了楚国君臣的注意。楚怀王惊奇地问道，是哪个家伙跑到我家屋子后面去盖房子，这明显就是要趁我半夜熟睡之时前来盗窃，或者就是趁我起夜的时候用石头砸我，你们去给我问问，他到底想干什么。
这时，范增出来说话了，他说：“此人叫吕臣，曾是陈胜的部下，对楚国和陈王忠心耿耿，是个难得的将领。
他曾两次收复张楚政权的都城陈县，并将杀害陈王的庄贾处死，也算是为主人报了仇，复了国。现在听说项梁战死，楚军大败，眼看章邯就要去找他的麻烦，于是才将军队开到彭城东面驻扎的。
不过，我断言，吕臣不会给楚国带来危害，他只是想借楚国这棵大树来遮风挡雨。大王可下诏，让我带去以劝吕臣率军投靠楚国。您虽然称王，但楚国的大权仍掌握在项氏手中，大王要想真正地当家作主，就得培植势力，接纳外姓以削弱项氏。现在正是收纳吕臣、收缴项氏兵权的时候了。”
范增说得这么动听，又情真意切，处处为楚国着想，楚怀王听了，百般受用，于是就下诏让范增带去招降吕臣军。
不用多说，范增只将楚怀王的诏书拿给吕臣看了，说明来意，都不用再讲什么大道理，吕臣自然就明白了。范增再给他作一个加官进爵的保证，吕臣立刻就答应，马上收拾收拾，去认祖归宗。
吕臣率军进入彭城，楚怀王亲自出门迎接，以表诚意。此时项梁的丧事已毕，怀王就趁吕臣投靠的机会召开了一个会议，他打算夺项羽的兵权了。
朝王礼毕，楚怀王首先说了些吕臣如何忠勇，很识大体，自己非常欢迎之类的话。接着就封吕臣为司徒（韩国的司徒就是丞相），又拜吕臣的父亲吕青为令尹（楚国的宰相），封刘邦为砀郡长、武安侯，仍旧统领砀郡的军队。
吕臣父子如愿以偿地做到了位极人臣，但都是些文官，没有一个是掌兵权的。从这里可以看出楚怀王的言外之意就是，官可以给你做，反正就是一个虚名，不过，军队得交给我掌管。
