项羽玩命了，刘邦害怕了。
无奈之下，刘邦只命周苛、枞公和魏豹率少数兵马守荥阳，而他则和身边的谋士将领退守成皋。
周苛在城墙上指挥若定，面对眼前楚军的猛烈攻势，明知刘邦已经离去，但他却丝毫未曾感到害怕。
而在他身旁观望的魏豹却吓傻了，急忙赶来劝道：“将军，弃城吧！汉王都放弃荥阳而去了，就凭你这点兵力，能守得住几时！”
周苛听了魏豹的话，当即拔出宝剑压住魏豹怒吼道：“我周苛奉命守荥阳，城在人在，城失人亡，你胆敢在此扰乱军心，今天我必杀你！”
魏豹当即吓傻了，只得求饶说：“请将军看在汉王的份上，饶我一命，放我走吧！”
周苛知道，魏豹的意思是说：汉王都不杀我，你敢杀我。
此时的周苛连死都不怕，岂会怕汉王，于是怒叱道：“要不是你的小妾薄姬在汉王面前求情，你哪能活到如今，像你这种靠一个女人才能活命的男人，还不如早死的好！”说罢，一剑结果了魏豹。
为了起带头作用和发泄他心中的愤怒，项羽披甲上阵，身先士卒，冒着枪林弹雨向荥阳城上冲去。
眼见前面的楚兵被汉军一个个地从城墙上打落下来，项羽气急败坏，抡起盾牌护好身体，从架起的云梯上飞奔而起，只见几个闪身，人已登上了城墙。
项羽既已登城，汉军再无力抗争，凡是前来争战的，都被项羽一一杀害了。由于城上的汉军已被项羽杀光，楚军很快也随之登上了城墙，不多时便大开城门，如洪水般汹涌的楚军瞬间便占据了荥阳城。
周苛虽然勇猛，但不出几个回合就败在了项羽的枪下，当场被楚军绑缚了去。
枞公被楚军将领曹咎斩杀。
项羽当场怒喝周苛道：“刘邦都逃跑了，你一个小小的将领为何不逃走？”
周苛听了，狂笑一番道：“天下人都怕你项羽，可我周苛不怕！人生在世，难免一死，但为了忠义和使命而死，死亦光荣！”
项羽听了，感叹道：“又一个忠勇之人！”说罢，即下令烹杀了周苛。
前面一个纪信，为了刘邦被项羽火焚；后面一个周苛，为了刘邦被项羽水煮。
也许，项羽永远都不明白，为什么刘邦身边会有这么多忠勇之人，而他自己呢？
项羽占领了荥阳，继而攻打成皋。
刘邦害怕楚军的凌厉攻势，在和众人商议之后，命张良、樊哙、周勃等统领汉军主力在巩县（位于成皋以西）一线死守待援，而他则带夏候婴等人从成皋北门逃走，渡过黄河，扬言要亲自去催促韩信出兵。
至此，成皋再次被项羽占领了。
楚军拿下成皋后乘势西进，被汉军阻于巩县（今河南巩义西南）一带。
刘邦出成皋向东北渡过黄河，单独与夏候婴跑到了屯于修武的韩信军中。
刘邦命令军中不准宣扬，径直跑进了韩信的卧室，夺取了他的印信兵符，到军营召集大军。
韩信起床后发现兵符印信不见了，急得大叫，负责看门的军士这才进来报告：“天还未亮，就有汉使来过，有一位将军自称夏候婴，他前面还有一个人，看起来官职比他还高。”
韩信立马断定，是刘邦夺走了他的兵符，先是大惊失色，然后又怒不可遏。
韩信心里暗骂道：“好你个刘邦，竟敢三番五次的欺我！总有一天，我会让你跪着来求我的。”
以韩信的脾气，本想大闹一番的，毕竟他手下不乏亲信，只要他招呼一声，即使反了刘邦也未必不可。
但经过冷静三思之后，韩信还是暂时妥协了，他深知，现在还离不开刘邦，他还需要靠刘邦这棵大树来遮风挡雨。
于是，韩信平息了愤怒，整理一番，即去军营见刘邦。
韩信灰溜溜地低着头走到刘邦身前，微微露出笑容行礼道：“不知汉王驾到，有失远迎，望请恕罪。”
此时的刘邦已经没有了气愤，见韩信这般模样，很是泄气，虽然不爱理他，但也没有太多的恨意。
韩信见刘邦不理，又恭敬地请道：“请汉王下令，韩信这就率军解救荥阳。”
刘邦这才不屑地说道：“荥阳就不要你去救了！你有新的任务。”
“请汉王吩咐，韩信誓死效命！”
“你这就去重新组建新军准备伐齐！”
韩信听了，当下明白，刘邦不仅要夺了他的兵权，还要让他去兴兵伐齐，这无疑是把他当枪使。
韩信强行压抑了心头的愤怒，把自己调整到了最佳的状态，然后镇定地吐出了两个字：
“遵命！”
韩信才要转身，又想起了什么，于是对刘邦说道：“韩信不出兵，确实是时机未到。不过，现在我已经有了全盘的退敌之策，还请汉王试听！”
刘邦很是一副不屑的样子。
韩信说：“请汉王亲率一军驻扎在黄河北岸，打着韩字大旗，摆出随时渡河的架势，与巩县一带的汉军互相策应。”
“其次，命刘贾、卢绾率军两万从白马津（今河南滑县东）渡河，攻打睢阳（今河南商丘南）、外黄（今河南兰考县东南）等楚地。”
“最后，命灌婴、靳歙率骑兵突袭荥阳、阳武到襄邑的楚军粮道，事成之后，继续率军东进，扰袭彭城。”
韩信最后胸有成竹地说：“如此三策，可逼项羽再次退兵东还。”说罢，便离去了。
韩信的话，刘邦本来是不爱听的，但夏候婴觉得此计甚好，所以再三力劝，刘邦这才下令，按韩信的军事部署调度。
不日，项羽就收到了败报。
“靳歙切断了楚军从荥阳至襄邑的粮道，灌婴切断了楚军阳武至襄邑的粮道，随后，又率骑兵离开荥阳，越过梁地，与彭越联合，攻打楚国后方的鲁县（今山东曲阜）。鲁县与齐国交界，又与彭城毗邻，是楚国的北部门户，战略意义重大。”
“汉军将领刘贾、卢绾率兵2万从白马津渡过黄河，不日便攻下睢阳、外黄等十七城，彻底阻断了楚军的粮道和后路。”
如今的项羽可谓是骑虎难下，进退两难了。
他若进攻巩县，刘邦就会从侧面杀出，他若进攻刘邦，巩县的汉军就会从后面杀来，如此境地，真是攻无可攻，进无可进。
之前不攻还可以守，现在楚军粮道被劫，后方被袭，前不能前，退不能退，守不能守了。
项羽可能从来没有这么无助过。
此时的项羽可谓是孤家寡人一个。
单从刘邦和项羽来看，项羽无论哪方面都比刘邦强大千百倍，但是，他的手下却难以与刘邦的手下匹敌。之前还有一个范增可与张良、陈平等一谋高下，现在连范增也没有了。
项羽再神，也只是一个凡人，他没有三头六臂，更没有分身之术，所以，单从这方面看，他最终都是输家。
而刘邦手下那些猛将，诸如樊哙、曹参、夏候婴、灌婴、周勃等都还在，外加一个韩信更是了得，张良、萧何、陈平、郦食其更不用说了。
刘邦手下可谓人才济济。
项羽以一人敌众人如何不败。
无可奈何之下，项羽再一次撤军东顾，只留大司马曹咎和司马欣、董翳守成皋，大将钟离昧守荥阳。另派楚将项冠从彭城出发，统军北上抵抗彭越和灌婴所部。
临行前，项羽再三叮嘱曹咎，无论汉军怎样挑战，都不得出战，只要坚守15天，等他打败了彭越，就立即回师驰援。
项羽撤军后，郦食其劝刘邦乘楚军无暇西顾之机收复荥阳，占据敖仓，攻夺成皋，控制用兵要地，相机破敌。又自荐游说齐王田广，使其附汉。刘邦从其计。
公元前204年九月，刘邦连续数日遣士兵辱骂曹咎，激其出战。
汉军在成皋城下做尽了侮辱楚军的百种丑态，骂尽了曹咎和项羽的祖宗万代，就连楚人和已故的项燕都不放过。
汉军赤身裸体地在城下嬉戏谩骂，丑态百出，讽刺万种。
他们命一个人装扮成项羽，令其爬在地上为奴，然后让另一个人骑在其背上鞭打吆喝，其行为即使是孔圣人见了，也会跳下来打他几巴掌的。
另外，汉军用稻草扎了一个茅人，上书项燕二字，众人往其头上撒尿、吐痰，并骂“你叛楚降秦，亡国灭家，我等代楚人报仇。”
无语了，彻底的无语了。
我想，如果项燕在天有灵，一定会被气得从棺材里面跳出来，把这些汉军通通杀了。
如此种种，数不胜数。
此时楚军和曹咎的心情是一样的，他们忍无可忍了，宣称“楚人可以杀，可以死，可以不要天下，但绝不允许有人侮辱楚人的祖宗，更不可以侮辱他们心中的大英雄——项燕。他们同仇敌忾，发誓要用全城将士的生命来挽回楚人的尊严。”
于是，楚军杀出城来，把那些侮辱他们楚人的汉军五马分尸，杀得片甲不留。
