劳师大会这天，苴侯、巴侯各带精锐来到CD，将带来的酒水肉食都犒劳了秦国军士，又将赏钱打点过，就放开地与秦军大喝起来。
司马错见两国军士喝得烂醉，没了斗志也没了防范更没了力气，心中甚喜。
这时，苴侯借醉意问司马错：“将军书信上说，等犒师之后，你们就率军退出巴、蜀，这不会是骗我们的吧！”司马错笑道：“当然！……”
司马错的话还没说完，完整的应该是：当然，就是骗你们的。
正当苴侯和巴侯在得意之时，秦军从四围杀出。苴侯见了，才知上当，忙拔剑来杀司马错。司马错不出两招，就将苴侯和巴侯给结果了。苴、巴联军无力还手，都死在了酩酊大醉中。
不久之后，由张若和都尉墨率领的另外两路秦军又分别攻下苴（今昭化县东南）、巴（国都在今嘉陵江北岸）两国的都城。
攻灭巴、苴联军主力后，张仪与司马错又议道：“如今巴蜀一带已在我们的掌握之中，接下来你有何打算？”
司马错忧虑道：“我有个想法，这还得师叔帮忙才行。”
张仪同意，司马错说：“蜀王据守着武阳，其地势险要，更有五丁大力士护卫，若秦军强攻，势必伤亡惨重，如此得不偿失，不如报请秦王，请求贬蜀王为蜀侯，对其招安。”
张仪听了，赞赏道：“如此再好不过。”
司马错说：“等了结蜀国的事，再派兵清除丹、犁两个小国，势必要荡平巴蜀全境。”
张仪点头道：“这我倒不担心，只要你出兵，定然是手到擒来。只是这巴、蜀之地将来的治理却让我很是头疼。”
司马错转而虑道：“是啊！攻灭巴、蜀不难，难的是如何治理。这巴、蜀一带多是戎、狄蛮人部落，他们无法无天惯了，要想让他们统一而尊王化，非得费一番周折不可。”
张仪道：“主意我是有，只是不知秦王那里能否通过！”司马错道：“若于大秦一统有利的，我想秦王定会接纳。师叔不妨说来听听，看与我想的是否一致。”
张仪道：“一，请秦王封蜀王为侯，以收巴蜀蛮族之心，并在巴蜀设郡县，让张若率兵在此镇守，全权打理巴蜀事宜。”
“二，为了实现民族大融合，更让巴蜀人民尊王化，以而安居乐业，人心一统，我想把大秦西北高原上苦寒地区的农民大批迁移至此，并把中原的先进农耕技术和文明还有优良物种带至蜀中。”
“三，在巴蜀大力改建良田沃地，兴修水利工程，以提高粮食产量，好为将来秦国一统奠定雄厚的物质基础。”
“四，将大秦的法律和文化推广到蜀中，一则让巴蜀人民接受正统文化；二来，也可为大秦培养更多的人才和兵力。”
司马错听了，大赞道：“如此为秦国着想，秦王哪有不赞同之理。”
张仪又虑道：“你我早晚要离开巴蜀归秦，现在让张若镇守巴蜀，我倒是放心，可将来呢？秦国政权中心远在咸阳，谁敢保证将来镇守巴蜀的人不会生反心，自尊为王以叛秦。”
司马错大言道：“师叔放心，蜀中胆敢叛乱，我司马错定再率兵入蜀。”
司马错哪知，他尚年轻，可张仪毕竟老了。
公元前316年十月，秦惠文王同意司马错所请，封蜀王为蜀侯。蜀王见大势已去，还能得秦国封赏，在秦国的恩威并施之下，也只好同意罢兵投降。
随后，陈庄奉秦王命，入蜀接任蜀相一职，从中监督蜀侯。自此，蜀国名存实亡，巴蜀之地尽归秦国所有。
之后不久，秦惠文王派人召张仪回国，张仪与司马错道别说：“秦王来信催促，说公孙衍再度发动合纵，中原战事一触即发，要我先回秦镇守。我走后，蜀中就交给你了，我相信，凭你的才能，不出三年，巴蜀一定会发生天翻地覆的变化。”
至前316年冬，司马错尽灭巴、蜀一带国家。秦国尽收巴蜀之饶，为将来一统天下奠定了雄厚的物质基础和战略基础。
公元前315年的一天，秦惠王和张仪一起登上函谷关，二人居高临下，一边俯瞰着东方各国，一边指点江山，共商未来。
二人看了多时，秦惠王问张仪：“你来秦国差不多已有十年了吧？”张仪点头道是。
秦王有感道：“这十年来，你为秦国攻城掠地无数，北灭义渠，南并巴蜀，东服列国，西拓版图，为秦国大一统立下了汗马功劳，就凭这些，你的功劳就足可与商鞅相提并论了。”
张仪说：“这些都是大王治国有方，张仪不敢言功，但凭大王不弃就知足了。”
秦惠王听了，又感慨道：“渐渐地，我们都老了，可秦国未来的既路漫长而又修远，可是，我已觉心力交瘁，恐难堪大任了。”
张仪看看自己，看看秦王，不知不觉地才发现自己也许真的是老了。
秦惠王想想，又说道：“未竟的大业就交给后辈儿孙去做好了，我辈也不奢求，但得此生能取汉中，死而足矣！”
汉中郡此时为楚国所有，自从秦国南并巴蜀后，它就像一把刀死死的横在秦国的关中和巴蜀之间，对于秦国来说，不攻取汉中，巴蜀就很难与秦国联成一体。
张仪劝道：“大王正值盛年，何忧于此！不过，请大王放心，无论多艰难，我也定要为秦国夺取汉中地，让关中、汉中、巴蜀连成一片。”
秦王听了，感慨不已，又指着东方问：“你看了这东方的大好河山，有何感想？”
张仪道：“东方六国时而合纵，时而连横，对此，终没个一劳永逸之法，因此，秦国以后的战略也当有所改变。”
秦王问：“变，乃生存之道，不知当如何变？”
张仪道：“如果把秦国比作一海汪洋，把六国比作海岸的土壤，那么与其将海倾翻，不如用水来无声无息的将其慢慢渗透。”
“我意，在远交近攻总体战略不变的基础上，对与秦国接壤的韩、赵、魏三国实行边境推移、逐步削弱的方针，另外，将结强图弱改为连弱图强，把齐、楚作为秦国的攻伐对象。”
秦惠王听了，无不赞同。又说道：“巴蜀平了，西北的义渠又猖狂起来。前年，义渠趁东方五国伐秦之机，竟从北后捅我一刀，此事想来就可恨。”
秦惠王所说之事是确实有的。
公元前318年，义渠乘中原诸国混战，脱离秦国控制，联合东方五国伐秦。秦国为了消除后顾之忧，用计谋拉拢义渠，以锦绣千匹，美女百名，送义渠王。但义渠不上当，仍起兵伐秦，大败秦兵，收复了部分失地。
张仪不知秦惠王的意思，只是好奇地看着。
接下来秦王又问：“我打算让司马错出蜀，率兵追杀义渠，以彻底安定后方，为进兵中原作准备，你看怎么样？”
张仪深知，秦王这是在怀疑司马错了，于是说：“司马错出蜀，恐巴蜀有变啊！”
秦王说：“让公子通到蜀中代替他吧！”
公元前315年，秦派大将司马错调集重兵从东、南、西三面攻打义渠。战争持续了一年，至前314年，秦把义渠再一次逐到漠北，义渠国土大大缩小。
公元前306年，秦昭王立为国君，因年纪尚小，由母亲宣太后摄政。
她改变正面征讨义渠戎国的策略，采用怀柔、拉拢、腐蚀的政策，以堕戎王之志。
她书请义渠王于甘泉宫，让其长期居住，并以优厚的生活款待他。
后义渠王同宣太后同居，生有二子，使义渠王完全丧失了对秦国的警惕。
34年后（公元前272年），宣太后杀义渠王于甘泉宫，接着发兵攻打义渠，义渠国亡，领土并入秦国。
义渠国灭亡后，逐渐汉化，成为华夏民族的一部分。
公孙衍去韩国做了宰相，一心不忘合纵伐秦，以雪其辱。这几年，他在魏国宰相田文、楚国大夫屈原、齐国宰相田婴的支持下，一直做着再次伐秦的准备。
公元前315年，公孙衍趁秦国伐义渠和并巴蜀之机再次联合燕、赵等诸国俟机东山再起，在他的策划下，新一轮的伐秦合纵运动又紧锣密鼓地展开了。
为了打消秦国的疑虑，达到合纵的目的，公孙衍成功地劝韩王派韩太子苍到秦国当人质，之后，就一直暗中与齐、楚、魏、赵联络，谋划伐秦事宜。
然公孙衍的行为，难以瞒过一直在其背后死盯着他的张仪，他的伐秦计划还未落实，秦国就已得知了。
秦惠王为此深感不安，决定发兵攻打韩国。
此时，在中原战场上，秦将樗里疾正按照张仪的策略，率秦军先后攻夺了赵的中都、西阳两地。在得到将令后，樗里疾又率得胜之师进攻韩国。战斗打响后，韩国明显不占优势，其他盟国竟然无人发兵相救。
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