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第35章 资本运营模式(3)

三家外资机构于2002年6月对蒙牛做出2597万美元首轮投资,再于2003年10月做出3523万美元的次轮投资,共出资6120万美元,折合港币约4.77亿元,蒙牛上市已先为他们套回3.525亿港元,余下的1.245亿港元投资,换来当时市值3.88亿港元的蒙牛股票。

至此,蒙牛完成了增资,三家战略投资者摩根、英联和鼎辉被成功引进。

三家战略投资者在进入蒙牛的最初虽然控制了其90.6%的股权,但并没有参与公司的管理。在协议中与蒙牛管理层约定:战略投资者持有的B类股票在开曼群岛公司中每股可投一票,而管理层透过金牛、银牛持有的A类股票每股可投十票,这样,实际上管理层拥有了开曼群岛公司。

蒙牛成立以来所表现出的良好发展潜力和专业化从业水准是三家海外战略投资者增资蒙牛的关键,蒙牛有足够的吸引力,而内部清晰的产权结构和无人“争先”的创业精神,也为其吸引战略投资加重了筹码。

由此可见,当企业步入“鲤鱼跳龙门”阶段时,只靠自有资金滚动发展很有可能会错失良机。此时,创业者都希望能与境外成熟的战略投资者牵手,完成国际化的蜕变。

2004年6月16日,腾讯QQ正式在香港挂牌上市,上市简称为腾讯控股。在此次上市中,其超额认购的首次公开募股(IPO)将带来总计14.4亿港元的净收入,这无疑是国内民营企业牵手境外资本的成功范例。

2001年6月,在以110万美元的投资,不到一年即获得1000余万美元的回报后,MIH米拉德国际控股集团公司先后收购了腾讯控股46.5%的股份,成为腾讯最大的股东。显然MIH看清了腾讯的成长潜力,下一步它将不甘仅仅成为一个参股投资的角色。

然而,尽管MIH拥有强大的资金实力,但对于腾讯控股而言,一旦没有马化腾及其他主要创办人的努力,公司的运营和进一步发展就会失去方向,甚至对公司的运营和财务状况都会产生很大影响。事实也证明MIH最终仍然扮演着参股投资的安分角色。

值得注意的是,除了马化腾创业团队的不可取代的地位外,腾讯控股自身的技术支持也成为MIH不敢仅仅凭借股权优势就对腾讯控股实施绝对控股的掣肘之一。也许正是因为腾讯在深谙如何正确取悦投资者的同时,仍然不放弃保持和发掘自身的优势,从而掌握了与境外“天使”们较量的底牌。

我国企业开展境外造壳上市融资具有许多益处,与买壳上市相比,造壳上市的风险和成本相对要低。另外,国内企业在境外注册的控股公司受国外有关法规管辖,这可在国内目前会计、审计和法律制度尚未与国际社会接轨的情况下,获得海外证券市场的法律认可,从而实现引进外资的目的。更可以获得较为广泛的股东基础,对壳公司的生产经营和市场开拓都有益处,且有利于提高壳公司的知名度。

哈佛观点:资本运营满足内在需求

在许多人眼里,资本运营由于具有非同寻常的巨大魔力而充满了神秘的色彩。不少企业利用资本运营在商场上纵横驰骋、拓疆跨域,书写了许多可歌可泣的商业传奇。

资本运营主要是对于企业而言的(尽管政府和中介机构也会参与其中,但并不是主流)。资本运营实际上并不神秘,它本来就是经济主体进行价值运营的直接体现,是一种正常的市场行为,客观上反映着产品再生产过程的资本再生产,具有不以人的意志为转移的客观规律性。

资本运营一般包括四个要素:运营主体、运营资本、运营对象和运营手段。另外还需要有一个良好的运营环境即资本市场。资本运营的一个前提是运营主体必须要有资本,必须区分自有资本和借入资本,必须在自有资本经营的基础上实现资本融通,即在必要时以合适的价格出让或购买货币资本的使用权,并且善于盘活资本,把死资本变成活资本,加速资本周转。

资本运营的目的就是在利润最大化原则下使资本在再生产过程中实现保值和增值,使资本更有效率,并能不断地实现资本扩张。需要注意的是,这里所说的资本运营已经超出了一般产品再生产过程的资金运营的意义,它的更深刻的含义是指如何使企业具有强大的实力,即企业的核心能力,从而使企业具有竞争能力和资本扩张能力。

海外上市融资是企业进行国际融资的一条新路。企业到海外证券交易所直接上市融资,一方面可以为企业筹集国际资金提供一条便捷的途径,另一方面也可以提高企业的声望和国际地位,改变现有企业的经营体制,有利于企业将产品推向国际市场,对促使企业国际化发展有积极意义。

上市对大部分企业来讲,有以下好处:

1.公司股票有一个流通的市场,股东可以收回创业投资,风险资本有一个退出渠道。

2.公司的价值可通过市场确定,增加公司市值和财富。

3.吸引和激励管理人员、技术人员与员工,上市公司可以通过建立一套股票购买计划使员工成为企业的主人。这种计划将加强员工对生产率和业绩的责任感,因为它们使员工的个人经济前景与公司的成功息息相关。

4.一般来讲,上市公司的信用比较好,比较容易在市场上获取信贷。

5.上市公司可以比较容易地获得第二次,第三次上市融资,因为,如果你的股票有一个现成的市场并且在积极的交易,投资者就对你的股票比较有信心。

6.收购空壳公司而获得的股票,其中的15%到26%可以自由交易,这部分股票(所谓的144K股票)必须由非附属公司持有,并且可以同股票经纪人交易。股票的流通性使得公司能够给参与上市的专业人员股票而不是现金作为报酬。

7.公司的形象大为改善,知名度大为提高,在同行中的信誉和竞争力大大增加。

8.有利于公司用股票而非现金进行收购或兼并。

9.有利于企业培养走向多元化国际市场的专业管理人才。

虽然上市对于企业的发展具有重要的意义,但是企业要想上市还要付出一定的代价,一般来说,公司上市的代价有:

1.为了让投资者了解公司的情况以便作出投资决策,上市公司必须向公众定期公布其财务及经营情况,以增加企业的透明度。

2.需向有关中介公司及审计师事务所支付一笔费用,具体金额视上市筹备工作复杂程度及集资金额而定。

3.企业通过上市取得融资用以发展业务,但利益也随之分配了一部分出去。

4.股价可能会产生非正常波动,甚至使投资者和企业遭受灭顶之灾。

企业海外上市的途径虽然非常多,但归纳起来无外乎两大类:直接上市与间接上市。

1.境外直接上市

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册,并发行股票(或其他衍生金融工具),向当地证券交易所申请挂牌上市交易。通常,境外直接上市都是采用IPO(首次公开募集)方式进行。程序较为复杂,因为需经过境内、境外监管机构审批,成本较高,所聘请的中介机构也较多,花费的时间较长但是,IPO有三大好处:公司股价能达到尽可能高的价格;公司可以获得较大的声誉,股票发行的范围更广。所以从公司长远的发展来看,境外直接上市应该是现代企业境外上市的主要方式。

境外直接上市的主要困难在于:国内法律与境外法律不同,对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合,探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。

2.间接上市

由于直接上市程序繁复,成本高、时间长,所以许多企业为了避开国内复杂的审批程序,以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司,境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权,然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式:买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式,达到拿国内资产上市的目的,壳公司可以是已上市公司,也可以是拟上市公司。

间接上市的好处是成本较低,花费的时间较短,可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理:向证监会报材料备案,壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机。

资本运营是企业发展到一定阶段后,结合内外资源状况寻求自身进一步发展时的一种内在需求,成功的资本运营与资本市场的发展与完善是密不可分的,因此,成熟的资本市场和蓬勃发展的投资银行产业作为资本运营的一种外部力量也同样起着重要的推动作用。

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