几天之后，张须陀带领着大军出发了。出发前，张须陀向众人保证，只要剿灭了瓦岗，就让众人回家，他自己另外在荥阳募集新的兵马，此言一出，总算是将低迷的士气鼓舞了起来。所以一路上大军都像打猎般轻松，根本没有将瓦岗放在心上。
几天之后，张须陀来到荥阳。对于此战他有绝对的信心，因为此前他和瓦岗有过接触，大大小小三十余战，无一败绩，连挫瓦岗数十名大将，翟让，徐世绩，单雄信等瓦岗知名大将全都在张须陀手下吃过亏。可以说瓦岗基本上已经被张须陀打服了，所以张须陀也没有将瓦岗众将放在心上，他认为，用不到两月，就可以彻底剿灭瓦岗寨，结束战事。此战过后，我当奏闻皇上，早回西京，以抚万民。这是张须陀出战前最后的想法。
虽然隋军上下一片乐观，可是士信却有点不安，据探马报，李密如今已经上了瓦岗寨，如今翟让对李密言听计从，所以瓦岗在这几个月里发展迅猛，隐隐有天下反隋盟主的样子。此次李密既然建议翟让进兵荥阳，定然能够想到隋军肯定会有反制措施，不可能坐以待毙。士信越想越不安，连夜去见张须陀。
而此时张须陀正在酝酿如何写奏章劝皇上回西京，听到士信求见，立刻让他进来了，只见士信进来以后，着急忙慌的对张须陀说道，“大帅，此行怕不会那么顺利啊。”
张须陀好笑的看着士信，“噢？士信何出此言啊？”
“大帅，您可知那李密已经上了瓦岗寨，如今已经成为了翟让的首席谋士，李密此人深谋远虑，定然有什么反制措施，我们不可大意啊。”士信一股脑将自己的疑惑说了出来。
然而张须陀却不以为意，“士信啊，谨慎是好事，但是也得分清楚对象。瓦岗寨接连败于我手，可以说听到我的名号跑都来不及，哪里有勇气敢和我对阵。即便有什么阴谋，也得要让他的士兵有勇气执行才是啊。”
“可是大帅！”士信还想劝他，但是张须陀却制止了他，“不用多说啦，你的苦心我明白，但是这是完全不可能发生的事。你就放心吧，就算他李密奇谋百出，然而我张须陀这名将的称呼也是吹出来的！”
士信还想说什么，但是看到张须陀那坚决的神情还是把话咽了下去，说的也对啊，张须陀也不是吃素的，这么多年多少大风大浪都过来了，区区瓦岗手下败将干嘛担那么多心。“是末将多虑了，末将告辞。”说完士信就退下了。
第二天张须陀领兵而出，忽然前方探马来报，翟让率兵万余在途中结阵相据，听到这个消息，张须陀心中闪过一丝不好的预感，这翟让竟然敢领兵和他交战！不过莫非真如士信所言，这李密有什么阴谋不成？不过惊疑归惊疑，他还是领兵前往。
双方列阵完毕之后，张须陀率先发起了冲锋，事情果然如张须陀所言，瓦岗军士兵根本没有勇气面对张须陀这个杀神，在稍微抵抗了一下之后翟让就率军往后撤了。张须陀这边看到翟让军后退了，心中更加疑惑，莫非是诈败？然而他远眺瓦岗军撤退的阵型之后，心中顿时放下了所有的疑惑，他对秦琼罗士信二人说，“就此残兵败将，纵有十面埋伏，我又有何惧！”说完率先朝瓦岗军冲杀过去。
士信一开始也有很多疑问，但是在看到瓦岗军溃败后也放下了所有的心，若是诈败，瓦岗军阵型定然会慌而不乱，而以现在这个样子来看，瓦岗军根本就是溃败，阵型已经完全散乱，撤退毫无章法，只是一味的向后奔命。看来是我多虑了，士信暗道，然后紧跟着张须陀冲了上去。
翟让领兵一路溃败，张须陀率军一路追击，但是翟让败兵跑的太快了，隋军根本追不上，两军始终保持着一段距离。就在隋军追至大海寺附近的时候，大海寺北的密林中忽然杀出一队骑兵，领兵的两员大将，旗号分别是“李”“王”，就在张须陀看到“李”字大旗的时候，心下一惊，李密！伏兵！登时一慌，竟然不知所措。而士信在看到“李”字大旗的时候，心里第一个念头，完了。不过他没有像张须陀那样慌乱，而是和秦琼本能的率领着自己本部兵马迎向了那队骑兵。
然而李密没有给他们机会，而是以迅雷不及掩耳之势直插隋军中部，登时将隋军拦腰斩为两断，然后凭借自己强大的机动兵力开始对隋军进行绞杀。训练有素、战无不胜的八风营此时瞬间就崩溃了。张须陀此时心乱如麻，他知道这一仗败了，但是他要尽可能多的齐郡子弟兵带回去，这是他承诺他们的，打完这一仗，就让他们回家。所以他没有逃跑，而是组织人马，节节抗击，想要尽可能多的带一些士兵离去。
秦琼罗士信二人围着李密王伯当追，可就是追不上，反而跟着他们一起，将自己军队的阵型冲乱了，于是二人停了下来，向张须陀靠拢。
就在张须陀率败兵要溃散而逃的时候，又来了一队人马将其团团围住，领头的打着“翟”字大旗，张须陀又气又急，真是虎落平阳被犬欺！当即大怒准备朝翟让杀去，秦琼罗士信二人慌忙拉住张须陀，“大帅，现在不是意气用事的时候，赶紧逃命要紧！”张须陀知道二人说的是事实，愤恨的朝着“翟”字大旗看了一眼，不甘的领兵向外突围，“叔宝士信，如今我军危在旦夕，你们二人各率人马向外突围，能带出多少人就带出多人！”
秦琼急道，“大帅，要走咱们一起走！”
士信也焦急的劝道，“对，大帅，咱们一起走！”
张须陀安慰的说道，“傻孩子，咱们一起目标太大，反倒是会遭到敌军合围。不如四散而逃，能逃出去的反而更多。行了，按我说的话去做！”说完领兵向西突围而出。
秦琼罗士信无奈，互道一声，“保重！”然后各自领着人马向外溃逃而出。
