刘备从偏将军鲁肃之策，兵分五路，进取徐州。
第一路，由步骘、简雍统领，引兵一万五千，向琅琊开去。第二路，由蒋钦、孙乾统领，引兵一万五千，杀奔东海而去。第三路由周泰、糜竺统领，引兵一万五千，往下邳方向而去。第四路由陈武、陈到统领，引兵一万五千，向小沛方向杀去。第五路由刘备、鲁肃亲自率领，引兵两万，奔彭城（徐州）而去。
五路人马一起开进，浩浩荡荡，打着刘备的旗号，喊着讨伐曹贼的口号，几乎就没费吹灰之力，全取了徐州全境。虽然也有顽抗之徒，但在刘备五千精锐，江东一万助威兵马之前，都如同是以碫石投卵，毫不费劲就击破了这些没有战心的兵马。原来是刘备甚得人心，像徐州、小沛这些刘备统治过的地方百姓，一听说是刘备打回来了，都不害怕得想要拼死守卫家乡，或是赶紧收拾收拾逃亡他乡。反而觉得，他们的好日子要来临了。可想而知，多是本地人的郡兵，对刘备根本就没有抵抗的意志。也就是长官们想要和刘备死战，他们不得已只好糊弄一下。等真到了战场，都是一哄而散，留下原地傻眼的长官们，在哪儿不知所措。
也好在，曹操事前已经有所预料，打着白条向徐州本地的豪强富户百姓借粮。
徐州本地人当然不肯，曹军又是兵弱，担心强取会激起本地人的反抗之心，只好虚言欺诈道：若是你们愿意借粮与朝廷应急，朝廷不仅过上一个月，就会还给你们，还会让你们的老领导刘备重新上任，成为你们的州牧。你们可以不信朝廷，但你们不能不信自己的老领导吧？多好的一个人啊！这些借出的粮食没问题，肯定会还你们的。
徐州人还是不信，咱们要眼见为实。无可奈何之下，徐州刺史车胄只好让他们公推出几个代表，捧出徐州印信交给他们，告诉他们让其等刘备上任时亲自交给他。百姓豪强一看，连印信都给拿出来了，看来朝廷不会言而无信，于是就相信了。
结果还真是如此，这不借完粮食才几天的功夫，刘皇叔就领着大队人马来上任了。
刘备带着文武众臣，江东盟友，引两万人马来到彭城。
到了城下，只见城门大开，城门口几个乡老，手捧印绶官服在恭迎，官道两侧也是都挤满了欢迎的百姓。
刘备看了十分感动，脸上露出幸福的笑容，内心深处更是心潮澎湃。我以赤忱之心待人，人以赤忱之心报我，家母教训的是啊！你看这些百姓，个个都如赤忱之子一般，不都是因为我用仁义之心对待过他们，他们才如此感恩。
刘备当即慌忙下马，上前向几位德高望重的乡老深深一揖，拜道：“备何德何能，让全城百姓以如此大礼在此恭候，我刘备受之有愧呀！”
乡老中一位最年长的长者劝道：“使君您仁德感天动地，我徐州百姓受雨露之恩，铭感五内。此乃自愿如此，还请使君不要拒绝，辜负了我全城百姓的好意！”
刘备推辞不过，接过印绶，穿上官服，被众人簇拥着进了州牧府。
就这样，刘备又大肆置办酒宴，用来招待这些乡老百姓。
次日，刘备豪饮一夜，宿醉未醒，正睡得有些迷迷糊糊之时，伊籍忽然从外面闯进来，大呼道：“主公，大事不妙，快快醒醒！”
刘备多年征战，已经炼出了一股警觉性。虽然尚在酒醉中，却一个激灵，立时翻身从床榻上穿衣而起。
一边以极快的速度穿好衣服，一边镇定地问闯进来的伊籍道：“何事如此慌张，可是曹操打过来了？”
伊籍面露郁色，道：“虽然不是曹操引兵打过来，却是比这还要糟糕！”
已经穿戴完毕的刘备，一听不是曹操打过来，暗自松了一口气。
于是，刘备就问伊籍道：“究竟是何事如此之急？”
伊籍这会儿急得都快跺脚了，叹气道：“那曹操不知何处提前得知了我们要偷袭徐州的消息，尽然提前将徐州钱粮全部转运走了。不仅如此，还连哄带骗，假借使君您的名义，外加威胁强夺，把徐州百姓的余粮都给掠夺得差不多了。如今城中百姓，家中只怕只有不到一个月的余粮。”
“啊！”刘备闻言就是一阵呆滞，没想到竟然会是如此局面。
一想到如今自己接收了徐州六万郡兵，一下子要供应十四万人的口粮，还要应付随后嗷嗷待哺的三百多万徐州百姓。这仗根本就不用再打了，光是这么多张嘴，吃都能把他吃垮了。
可若是让他狠下心来，不管不顾。一是他这人天性仁慈，对底层百姓十分同情，狠不下心来。二是他宁愿被吃垮了，也不愿毁了大半辈子时间积累起来的仁义声望。
可事道如今，他又从何处变出粮食呢？总不能真以为仁义能感动上苍，给他像下雨一样的掉粮食吧！
无奈之中，刘备只好对伊籍道：“机伯，你帮我从荆州想想办法，能筹集多少就筹集多少粮食，咱们宁可自己饿死，也不能放着徐州百姓不管。”
伊籍应诺，当即领命直奔荆州三郡而去。
刘备又命人去给下邳糜竺传令，让他利用自己往日经商积累下的人脉，帮他四处购买粮食，即使花费重金也在所不惜。
同时，刘备又早来自己的军师中郎将徐庶，看看他有什么好主意。
徐庶知道了刘备的来意，也是大吃了一惊，他也没想到曹操竟然如此狠心，把近三百万即将断粮的百姓丢给自己。如此一来，徐州反倒成了他们的负担，就是能够维持到来年收获时节，只怕没有二三年的修养生息，也只是空有庞大的兵力，却无钱粮支持，变相的为曹操赢得了宝贵的时间，不使他错失难得的战略机遇。
更何况，曹操还随时有可能趁着他们缺粮的机会，反攻回来，借机将他们一举消灭。
想到这儿，徐庶不由的心下发愁，也不知是谁给曹操出了如此一举两得，又缺德带冒烟的主意，竟然要以粮代兵，来消灭自己一方。
