宋长江的屯垒，相继丢失，韩世忠见形势不妙，决定作战略转移，把镇江所贮的物资，都装在海船上。当敌人已南渡长江的消息传来，韩世忠立即带着船队驶向江阴（今属江苏省）。
在建炎三年（1129）的十二月把主力东移，转至今上海一带。前军驻通惠镇（也叫青龙镇，在今上海青浦境），中军驻于江湾（今属上海市），后军驻在长江的出海口。
韩世忠料定金人害怕暑热，在南方不可能长久滞留，来年春末一定北撤，于是大造战船，修理舰艇，准备在金兵北撤时进行拦截。
高宗航行在海上时，派遣使者召御前左军都统制、浙西制置使韩世忠到行在。这时韩世忠已在青龙镇修造舰船，并训练水战技术。世忠至朝廷，要求率领全军到镇江、异州（今南京）拦截金虏的归师，尽死一战。一月三日，高宗批准了韩世忠的这一计划，后来又发诏书一通，书中对于韩卿的规图谋略，表示深深的嘉许。又说：如能一战而取胜，为大宋朝的中兴立下头功，我将不吝赏赐。韩世忠得到这一诏书后，更积极地做好准备。
建炎四年（1130）一月十五日是元宵佳节，为了迷惑敌人，韩世忠在秀州张灯高会，看一些民间的年轻男女表演节目，装出若无其事的样子。当夜，韩世忠突然带领自己的军队8000人向镇江而去，在江中的焦山寺等地屯营扎寨，把储备粮食、器械的海船一百多艘，连接起来，形成一个圆阵，如张起的大网，只等金军来自投罗网。
兀术听说韩世忠已回到镇江，金军的退路被堵住，因而决定退兵回去。二月十三日，兀术率领包括裹胁者在内计十万兵众满载掠夺来的财物，沿运河北撤。撤时，金兵掠夺财物，纵火焚烧，烟焰不绝，经过数天才灭。
二月二十三日，金兵进至平江（今苏州）城郊，苏州的最高长官望风而逃。居民只得推举织工赵秉中、旃檀寺和尚云逸组织民兵上城防守。二十六日拂晓，赵秉中中箭阵亡，云逸跳水自杀，金兵如潮水一样涌入城内，他们强迫居民捐献财物，又把老人孩子驱赶到东北园进行屠杀。小儿十岁以下，男子四寸-以上及四十以下不任肩负与识字者，妇女三十以上杀戮无遗。并裹胁男女青壮年十万北上。金兵搜刮已尽，便放火焚烧，“烟焰见百余里，五日乃灭”。
韩世忠日夜操劳，设计战斗步骤，严格军事训练。一天晚上，韩世忠为锻炼部下的胆量，命令帐前的提辖官王权到江中的金山上去，规定不能用船。王权就赤手空拳泅水以渡，登上金山。据说金山寺的和尚不知是什么东西上岸，以为是鬼神到来，问得详情以后，就用手加在额上说：“您游过的地方都是巨鼋大鳖的洞穴，您今天不死，今后一定大富大贵。”后来王权果然达到节度使一级的高位。
兀术派使者前来约定大战日期，韩世忠也派人答复应战。
韩世忠仔细地视察了军事阵地，布置人马去处与部署具体军事行动。当他视察到金山龙王庙时说，这里形势高耸险要，金虏必定会登山来察探我方的虚实。就派偏将苏德带200人埋伏在庙里，再派200人埋伏在江岸之下，约定如敌人来了，以鼓声为号，由岸下的士兵先冲出，继而庙兵杀出，两军协作夹攻，把敌人消灭。
果然到决战前一日晚上，金人五骑来到庙前。可是，原潜伏在庙中的宋军高兴极了，未闻鼓声就冲了出来，擒获两人，其余人策马逃去。内有一人身穿红袍，系玉带，匆忙中从马背上摔了下来，赶紧又跳上马鞍而脱险。韩世忠询问金俘，方知红衣者即是兀术，不禁叹惜连连。
三月十五日，宋金各派精锐部队在长江中大战。
宋用海船扼守江中，韩世忠亲自统兵前行，驾海船英勇迎敌，“乘风使篷，往来如飞”，壮士拿着系有大钩的铁索，待敌船靠近，便以铁钩搭住，将其俘获。韩妻梁红玉还亲自击鼓助战，士气大增，宋兵喊声震天，箭如雨下，刀矛齐攻，奋跃敌船厮杀，打得金兵狼狈不堪。兀术女婿龙虎大王也被宋军擒获，金军败回南岸。
兀术无奈之余，只得低声下气的哀求韩世忠放他一条生路，愿尽归所掳掠的财产和人口为代价，向宋军借道北归。
但遭到韩世忠的严词拒绝：“还我二圣，复我疆土，则可以相全。”金军见无法从镇江北渡，便沿长江南岸西上，韩世忠军则沿长江北岸与金军并行，且战且走，将金军逼进建康府东北七十余里处的黄天荡。
