宋朝的北面有强大的契丹，成为悬在头上的达摩克利斯之剑。这时，西面的党项族崛起，欲与中央王朝分庭抗礼。
党项族的起源，一说出自羌族，一说出自鲜卑。自南北朝末年在今青海东南黄河河曲析支之地初露头角后，经隋唐时期的内附迁徙，其中迁至夏州（今陕西靖边）周围的部族最为强大，称为平夏部。唐末，该部首领拓跋思恭出兵帮助唐朝镇压了黄巢起义，唐封其为定难军节度使，统辖夏、绥、银、宥、静五州，进爵夏国公，赐姓李氏。历经唐末五代，这一党项政权始终以藩镇身份，与中央王朝维持着臣属的关系。
到了北宋太宗年间，李继筠死，其子尚幼，不能嗣位，于是就由其弟继捧袭职。李继捧缺乏号召力，此举立即激化了党性贵族内部的权力斗争，李继迁不肯归附宋廷，率众反宋，自立为王。而真正建立西夏帝国的，是他的孙子李元昊。
李元昊，小字嵬理，更名曩霄。他幼读兵书，又懂佛学，精通汉、藏文，确是王霸之才。据说宋朝边帅曹玮见其状貌，失声惊叹：“真英物也！”成年以后，他对其父的和宋政策深表不满。一次，他建议父亲用宋朝俸赐，训练蕃族，对宋朝小则四出劫掠，大则侵夺封疆，其父回答说：“我们苦于长期用兵。我部族三十年来，能有锦绮之衣，乃宋朝之恩，不可辜负！”他当即反驳道：“衣皮毛，事畜牧，这是我族习性。英雄之生，应当称王称霸，何必衣锦着绮！”
元昊28岁继位，成功地压制了吐蕃部族的势力，完全控制了河西走廊，而他本人在党项贵族集团中的威信很高，地位相当稳固，具备了称霸一方的物质基础。
在此期间，元昊没有像他父亲那样遵循汉族地主王朝的文物制度，而是特别注意保存和发展党项民族本身的文化特色。即位初始，他就下达“秃发令”，规定党项部众一律剃光头顶，穿耳戴重环，并且自已率先实行。为了强调尊卑有序的关系，他还规定了从他本人至普通百姓的服饰、配戴。其次，元昊颁布了自己的年号。在此之前，党项没有自已的年号。
元昊继位后，亲自谋划创制党项文字，他命令大臣野利仁荣等人参照汉字，加以演绎，编成12卷“蕃书”。在蕃书造成后，即宣布为“国字”。元昊特别设立“蕃字院”和“汉字院”，选拔党项人和汉人入院，负责将国中通行的文告、诰牒都译成“蕃书”。西夏文字的创制，在中国历史文献中起了重要的作用。
此外，元昊还完成了几件大事：一是建都兴庆府。元昊将德明时代的都城兴州改为兴庆府，作为首都，并仿照唐朝长安、宋都东京加以扩建。二是定官制。元昊参照宋朝官制设立了文武两班朝官，官职和官名大多模仿宋朝。中央官员不分党项人和汉人都可担任。三是建军队。元昊在即位后的短短六年中，迅速完成了政治、军事、文化等各方面的准备工作。
大庆三年（1038）十月十一日，30岁的元昊在亲信们的拥戴下登上了皇帝的宝座，国号为大夏，改元“天授礼法延祚”。
元昊给宋仁宗上的表章，名义上虽然还是臣子的身份，但是口气十分强硬，诡称党项各部对他“称王则不喜，朝帝则是从”，表达了要“建为万乘之邦家”的坚定决心。宋仁宗对此是怒愁参半，既气愤不已，又不敢发作。这种软弱无能的姿态，使元昊的野心迅速膨胀。
元昊作为西夏开国之君，有其雄武果敢的一面，也有凶残暴戾的一面。在位期间，为了排除异已、防止外戚篡权，他实行“峻诛杀”的政策，对卫慕氏家族大加杀戮，决不因卫慕氏是皇太后的家族而得到轻饶。他曾经从善如流，延揽人才，对从宋朝叛逃过来的书生张元和吴昊加以重用，甚至委以“国相”之职，为他的称帝建业出力。但由于猜忌和多疑，中了宋朝的离间计，他杀掉了能征惯战、被宋朝边帅恨之入骨的野利仁荣和遇乞兄弟，虽然他们是元昊野利皇后的兄长，也未能幸免。
在内治方面，元昊最宠野利氏，曾封为宪成皇后。野利氏美貌妖艳，元昊对她又宠又惧，曾下令任何人不准戴野利氏喜用的金丝编织的“起云冠”，后来野利仁荣兄弟被杀，野利皇后也被囚居别宫，逐渐失宠。就在这个关口，出身于党项大族的没藏氏出现了，她生得亭亭玉立，美艳动人。元昊本欲为太子宁令哥纳为妻室，但等他见到没藏氏的美色后，竟一改初衷，把没藏氏纳为己妃，称为“新皇后”。不久，没藏氏产下一子，取名宁令两岔，这就是后来继承元昊为帝的夏毅宗谅祚。没藏氏因生子而贵，更加骄宠。
在此以前，元昊的皇后野利氏曾生三子，唯有次子宁令哥相貌酷似元昊，十分得宠，并被立为太子，因此他放纵娇惯、为所欲为。后来，野利氏失宠黜居，太子宁令哥又因元昊将原为自己所纳为妻的没藏氏夺去，气愤难忍。此时，没藏氏之兄没藏讹庞已位居国相，他们兄妹早已开始策划废除太子、立谅祚为帝的阴谋。宁令哥愁恨相交的心情早已被他们洞察，于是就想借此机会除掉宁令哥。没藏讹庞派人同宁令哥联系，假意帮助宁令哥发动政变，刺杀元昊。宁令哥竟然轻信了他的谎言，暗中联络同党伺机动手。
天授礼法延祚十一年（1048）元宵节，元昊饮乐至深夜，醉酣回宫，正待进入卧室，宁令哥突然挥剑向元昊砍去，元昊躲避不及，鼻子被整个削掉。这时，没藏讹庞预先埋伏在宫门左右的军士纷纷跃出，救出元昊。宁令哥乘机逃出宫去，直奔没藏讹庞的居所黄芦藏身，正好自投罗网，被没藏讹庞捕获，与其母一起被处死。
元昊被削去鼻子，又惊又气，不久鼻创发作，不治而亡。终年46岁。
