绍兴十年（1140年）前后，由于北方人民的反抗斗争和金国女真统治集团的内部纷争，女真将士厌战，军力日弱，金军接连被宋军击败，“败于顺昌，败于郾城，败于柘皋”；加之来自北方蒙古的威胁，使兵老气衰的金国无力继续打下去。
在这种情况下，金国统治者不得不改变策略，再开“始讲和，而南北无事矣”。
讲和当然是宋高宗、秦桧求之不得的。但宋高宗、秦桧却又感到议和的最大障碍是来自那些握有重兵的宋军大将们。
武将中握有兵权的岳飞、韩世忠等人的抗金态度又非常坚决，他们要是拥兵抗命，议和就难以成事。因此，要使议和成功，就必须想办法解除诸大将的兵权。
解除兵权更深层次的原因，也是出于对武将的猜忌和防范。宋朝历来就重文轻武，推行以文制武的国策。
要替金国主子效劳的秦桧，当然深知宋高宗有这种猜忌武将的心思。趁机进言：“乘间密奏，以为诸军但知有将军，不知有天子，跋扈有萌，不可不虑”。这些话立即触动了宋高宗的内心世界，促使他下决心要收回兵权。
于是，秦桧便积极地与他的党羽参知政事王次翁、给事中直学士院范同密谋。经过反覆的策划后，范同向秦桧献计说：把张俊、韩世忠、岳飞三大将都调入朝廷，任枢密使和副使，明升其官职，实“罢其兵权”。张俊、韩世忠先到朝廷，被任命为枢密使，岳飞后到，被任命为枢密副使。让他们当有职无权的高官，而把实际带兵权都解除了。
事到如今，三大将只好受命了。不过，各人的态度，并不一样。
张俊自抗金以来，情绪不高，拥兵自重，畏敌怯战，而且贪图享乐。秦桧看中了张俊，极力拉拢张俊，“约俊主和议”。在要解除三大将兵权时，秦桧也答应张俊，“尽罢诸大将，悉以兵权归俊”，也即在解除岳飞、韩世忠的兵权之后，张俊能够得到全国各军的最高指挥权。见利忘义的张俊当然求之不得。
韩世忠和岳飞也明白宋高宗、秦桧的意图，他们其实并不贪恋个人的兵权，但他们与金军浴血奋战，驰骋疆场，过了半生的戎马生涯，使他们深深地懂得南宋朝廷解除他们的兵权，无异是自毁国防力量，后果不堪设想。虽是君命难违，无可奈何，但他们眼看高宗，秦桧做出这种亲者痛、仇者快的蠢事，内心的愤懑却难以抑制，各以不同的方式来表示抗议。
韩世忠特地做了一条“一字巾”，进入枢密院衙门时，把它裹在头上。岳飞“披襟作雍容状”。由于他们以悠闲自在、雍容之状的行为来表示坑议，“桧颇不喜”，“桧亦忌之”，秦桧视他们为大敌。
宋高宗和秦桧虽解除了三大将的兵权，但这只是完成了降金的第一步。他们的军队还是原封未动，军事力量还没有被摧毁。
尤其是，岳、韩多年来与将士们一起抗金，并肩战斗，同生死，共患难，他们在广大将士中不但享有祟高的威望，而且许多将士对他们都“有念旧而不能忘者”的深厚感情。这个问题如果不及时解决，宋高宗、秦桧要降金还会遇到严重的障碍。于是，他们就利用三大将之间的矛盾，实行各个击破的策略。
秦桧对付三大将的手法，大致可归纳为三条：第一，利用部属诬告，牵连主帅。第二，诬害的罪名都是谋反，因为武将谋反，最犯赵宋大忌。第三，利用三大将的矛盾，先由张俊和岳飞害韩世忠，再用张俊害岳飞。
绍兴十一年（1141年）五月，朝廷派张俊、岳飞出使楚州，去检阅原来由韩世忠所统率的军队。
临行前，秦桧对张俊和岳飞传达宋高宗的旨意说：你们此行的任务，是“捃摭（拾取的意思）世忠军事”，即以检阅为名，搜集韩世忠的过错，网罗罪状，然后吞并韩世忠的军队。又暗示他们：要“激其军，使为变，因得以罪世忠耳！”秦桧还直言不讳地告诉他们：这些都是宋高宗的旨意。
刚直的岳飞听了秦桧的话后，非常气愤，立即反驳说：韩世忠已经回到朝廷，“楚之军则朝廷军也”。也就是说，韩世忠的军队已经由朝廷直接指挥，即使出问题，也不能由韩世忠负责。岳飞坚决表示绝不与秦桧同流合污，不愿做任何对不起同僚的事情。
秦桧见岳飞不肯附和，就更加痛恨岳飞。
张俊原本是韩世忠的双重儿女亲家，但是为要达到不可告人的目的，见利忘义的张俊却秉承了宋高宗、秦桧的旨意，竭力地去执行秦桧的阴谋。（岳飞遇害之后，秦桧立即唆使党羽江邈弹劾张俊，说他有图谋皇位的野心。宋高宗乘机将张俊罢官赋闲。）
张俊、岳飞先到达镇江，检阅了韩世忠的亲随背嵬军。
张俊虽找不出什么岔子，但他为要实现高宗、秦桧蓄意破坏韩家军的计谋，便提出要“与飞分其背嵬军”，岳飞不肯苟从。
张俊、岳飞再到楚州后，又检阅了韩家军的全部人马，这才发现：“韩世忠只有众三万，而在楚州十余年，金人不敢犯，犹有余力以侵山东，可谓奇特之士也”。检阅的结果，张俊挑不出任何毛病，却无事生非地认为楚州城残破不堪，要赶紧把城墙修筑起来，以便防守。
韩世忠的军吏耿著对张、岳两枢密来到楚州的目的有顾虑，他对张纺说：“二位枢密来，一定是分韩世忠的军队，这样做恐怕要生事了。”张纺通过张俊向宰相秦桧作了报告。秦桧听了大怒，把耿著抓到大理寺的监狱里，选择酷吏罗织罪名，严刑审讯，叫耿著诬蔑韩世忠煽惑兵众抗旨。
岳飞对此感叹说：“我与世忠同样为王事奔忙，而现在世忠无辜而遭罪，我不能负世忠！”因而派人骑马拿着岳飞的书信去把此情告诉了韩世忠。世忠听了大吃一惊，急忙求见皇帝，伏地自明心迹。高宗对韩说：“怎么会有这种事？”扶着韩世忠起来。第二天，秦桧把这件事上奏朝廷。皇上说：“此事我已知道，与韩世忠无关。”叫秦桧赶快审结。耿著以犯“妄语”罪，被撤去官职，流放岭南。而“分军”之事，也不提了。
张俊见到岳飞不但不附和自己，反而处处为韩世忠辩护，心中非常恼怒，回朝后，就歪曲岳飞的原话，向宋高宗、秦桧告状，存心陷害岳飞。
秦桧闻讯，勃然大怒，更加憎恨岳飞。秦桧便把岳飞作为下一个陷害的目标，必欲置之于死地。
