1.1.1 企业集团
1.企业集团的定义
企业集团（Enterprise Group、Corporate Group、Industrial Group或Business Group）作为现代社会中典型的经济组织形式起源于19世纪末20世纪初的欧美工业化国家，其最初形态是垄断财团，用“企业集团”这一概念表述该经济组织形式则源于二战后的日本。
关于企业集团的定义，文献中已有较多表述。如日本学者占部都美认为，所谓企业集团是维持各参加企业在法律上的独立性，依靠共享资本的效率、营业上的效率或者金融上的效率而带来的利益，以高水准的维持各企业的经济效率为共同目的，主要采用股份所有关系、高级管理者派遣等手段结合起来的两个以上企业的集合形态；李非：《企业集团理论：日本的企业集团》，天津人民出版社1994年版，第77页。日本学者白川清则认为，企业集团是一个动态的范畴，随着生产要素、技术革新，以及国内外经济等条件的变化，集团的目标和成员企业等亦发生变化。企业集团并非传统经济学上所说的卡特尔、托拉斯、康采恩等垄断体，它是在今日资本主义阶段上正常且自然、必然结合而成的组织体，这就是企业集团的定义；许金水定义企业集团为集团公司乃至由若干法律上独立制企业个体，经由某种特殊联接的结合而形成之具有“集团性”的商业团体；许金水：《集团企业总部对所属分子企业控制形态之研究——以台湾区集团企业为例》，台湾国立政治大学博士学位论文1992年，第6～7页。梁磊等把企业集团概括为一些具有相对独立性的企业为了适应市场环境和企业内部组织的变化，按照特定要求和借助某些机制相互结合而形成的企业有机联合体。梁磊等：《企业集团发展模式与运行机制比较》，机械工业出版社2003年版，第12～13页。
尽管实践中企业集团在一些经济特征上存在某些差别，但总起来看，可以把它们分为两大类，即财团型企业集团和母子公司型企业集团。周国来：《战略基础：集团公司管控模式设计》，经济科学出版社2004年版，第13～14页；裴中阳：《集团公司运营管控》，广东新华出版社2004年版，第24～26页；赵增耀：《企业集团治理》，机械工业出版社2002年版，第16页。财团型企业集团的核心企业以金融机构为主，有的也包括工商企业，成员企业环状持股，集团没有统一的投资和积累机构，其规模往往庞大，实力雄厚，如日本的三菱、三井等六大企业集团；母子公司型企业集团是以大型公司为核心，通过控股、参股、契约而形成比较密切的经济联合体，其大型公司在从事经营活动的同时又是母公司和控股公司，它们通过控制、协调和影响为数众多的子公司、关联公司、协作企业，形成具有共同利益的经济组织。
1998 年4月国家工商行政管理局发布的《企业集团登记管理暂行规定》界定了我国企业集团的定义。《企业集团登记管理暂行规定》第三条指出，“企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。”此定义把企业集团限定为母子公司型企业集团，是对企业集团的狭义界定。
本文讨论的企业集团概念与《企业集团登记管理暂行规定》中定义的母子公司型企业集团概念一致。
2.母子公司型企业集团的特征
（1）产权联结性。集团内企业间以产权联结为主要纽带，以母子公司为主体。徐向艺，陈志军等：《大跨越——中国企业发展探索与创新》，山东人民出版社1999年版，第6～10页。虽然集团内企业不排除以技术、契约等联结方式，但它区别于以行政隶属关系为联结纽带的行政性公司，还有别于以统一计划、统一承包、联营关系或合同、协议关系为主要联结纽带的经济联合体。
（2）层级组织性。集团内企业之间按资本联结程度不同形成多层次组织结构，包括核心企业（集团公司、母公司或控股公司）、控股层企业（由若干全资子公司、控股子公司组成）、参股层企业（关联公司）和协作层企业（通过技术、合同等纽带联结的成员企业）。
（3）非法人性。集团内母公司、子公司、关联公司和协作企业各自都是独立的法人。企业集团是多个法人企业的联合体，是法人的集合。企业集团本身既不统一纳税、统负盈亏，也不是独立的法律主体。它不具备总体法人地位，这是企业集团与集团公司的主要区别。
（4）组织规模性。企业集团是多法人联合体，是企业间的集合，就必须是一个具有相当规模的组织。企业集团的组织规模性体现在两个方面，一是资本规模和资产规模。这其中又分为集团公司的资本规模、资产规模和企业集团的资本规模、资产规模，后者规模要大于前者规模。目前我国《企业集团登记管理暂行规定》第五条在法规上对集团公司和企业集团的资本规模、资产规模做出明确规定：“企业集团应当具备下列条件：企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；集团成员单位均具有法人资格。”二是企业集团的核心企业必须有一定数量的子公司为必要条件。在从《时代》杂志排名的1000家公司中抽样的结果表明，排名前50位的公司拥有超过10000家子公司，按算术平均数是每个公司有230个子公司，范围从拥有5个到858个，甚至位于451～500名次的公司中，每个公司也拥有25个子公司，范围从2个到74个。李维安等：《公司治理教程》，上海人民出版社2002年版，第330页。我国《企业集团登记管理暂行规定》第五条明确规定企业集团“至少拥有5家子公司”。
1.1.2 母公司与集团公司
企业集团的核心企业是母公司（Parent Company），母公司又可称集团公司或集团总部，但母公司与集团公司又有一定的区别。母公司强调的是两公司间的关系行为，特别强调一个公司对另一个公司实际权益的控制管理行为；集团公司则是强调在一个企业集团的多企业群体中处于中心地位的公司，它本身也属于母公司的范畴。郭培民：《基于企业资源论的母子公司性质及管理策略研究》，浙江大学博士学位论文2001年，第12页。集团公司又是一个法律术语，必须有一定数量的子公司才能登记注册。集团公司与母公司在现实中往往是同一的，人们常将集团公司与母公司作为同一概念分析讨论，本文不再严格区分。
母公司是企业集团中起主导作用的核心企业。母公司是法人，企业集团是非法人，母公司对外代表企业集团，对内影响集团成员企业的发展战略、经营方向、产品类型等，它在企业集团中起主导作用；母公司是企业集团中通过股权联结获得控制地位的核心公司。母公司通过多种联结纽带其中主要是产权纽带掌握子公司的控制性股权，关联公司的少数股权，对子公司实施战略、文化、人事、财务等方面的管理控制。企业集团的母公司若以集团公司的法律形式登记注册，则必须有一定数量的子公司；母公司作为集团公司是产业经营型控股公司。控股公司是通过持有其他若干公司的股份而实现自身成长目标的公司。控股公司按经营目标不同划分为两种类型。一种是非产业成长型控股公司，属于纯粹资本经营性公司，其特征是：（1）没有明显的产业、产品特征；（2）子公司之间的经营活动没有相关性或相关性较小；（3）不从事任何生产经营活动。公司经营的目标是单一的，即资本增值、最大化的投资回报率，如基金型控股公司、信托投资公司等。另一种是产业经营型控股公司，属于资本经营与产业经营相结合型公司，其特征是：（1）有明显的产业、产品特征；（2）子公司间有一定的相关性。公司经营目标具有双重性，即资本增值目标和市场占有率目标。本文界定的集团公司是产业经营型公司，如海信、海尔等集团公司。
“财团型”与“母子型”企业集团是对企业集团的分类，产业和非产业经营型控股公司是对集团公司的分类。“财团型”企业集团的核心企业往往属于纯粹资本经营性公司，“母子型”企业集团的母公司大多属于产业经营型控股公司，此乃分类间联系。
产业经营型控股公司按不同的功能类型，可划分为两类：一是单纯管理型控股公司（Pure GroupCompany）。其特征是集团公司本身主要从事战略决策、资本经营及集团统一的经营活动，它不直接进行生产经营；集团公司是控股公司，通过持有其他公司的股份而实现自身经营目标（如资本保值增值、品牌、市场占有率）；集团公司机构设置根据公司功能决定，一般设有与战略规划、人力资源、财务、进出口、技术开发等有关的部门，与生产运营有关的部门如供应、销售、质量、生产计划等则在子公司设置；集团公司的资产主要是对外投资，表现在子公司、关联公司就是实收资本。二是混合经营型控股公司（Mixed GroupCompany）。其特征是集团公司既从事资本经营、战略决策等集团统一的经营活动，又直接从事生产经营活动。集团公司既是总公司，其内部由不具有法人地位的工厂、分公司和事业部组成，形成总公司、分公司或事业部组织形式，从事具体的产品生产经营活动；集团公司同时又是母公司，根据产品分类的不同，跨行业、跨地区投资设立若干子公司、关联公司；集团公司的机构设置，分为直接负责生产经营的专业职能部门和负责集团战略经营、人力资源、财务等的综合职能部门；集团公司的资产既有直接占有、使用的大量实体性资产——流动资产、固定资产（具体由工厂、分公司、事业部占有），又有长期投资（对外资本投资）。
本书界定的母公司或集团公司是指在企业集团中起核心主导作用的产业经营型控股公司。
1.1.3 子公司
子公司（Subsidiary Company）是相对于母公司而言的法人企业，母公司是子公司的出资者，子公司的资本金全部或部分来源于母公司的投资。由一级子公司再投资设立的公司为二级子公司，以至三级四级子公司。在从《时代》杂志排名的前50位公司中，仅有3家只有1级子公司，拥有4级子公司的数量最多，为10家。在排名451～500的公司中，没有超过第4级的，数量最多的是拥有2级子公司。李维安等：《公司治理教程》，上海人民出版社2002年版，第330～331页。高一级的子公司也是低一级子公司的母公司。母公司与关联公司之间可交叉持股，全资子公司和控股子公司不得持有母公司的股份，并且其经营范围（生产范围）不能超出母公司的经营范围。
综合对比各国对母子公司关系的法律界定，主要有两种方式：一种是按照控制股权比例超过半数原则；一种是拥有权益性资本基础上的实际控制原则。越来越多的国家采用后一原则界定。郭培民：《基于企业资源论的母子公司性质及管理策略研究》，浙江大学博士学位论文2001年，第4页。我国《企业集团登记管理暂行规定》第四条指出“子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人”，也是遵循这一界定原则。根据实际控制原则，子公司可以分为全资子公司，控股子公司（分绝对控股，相对控股）。母公司持有另一公司一定股份，但不能对其实现实际控制，此公司为母公司的关联公司或参股企业。母公司参股企业的目的是与之结成战略联盟或获取投资收益。本书界定的子公司概念是指母公司能够实际控制的子公司，不包括参股企业。裴中阳：《集团公司运营管控》，广东新华出版社2004年版，第15页。不同子公司的内涵分别是：
1.全资子公司
即母公司持有该公司100%的股权。全资子公司不同于分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。在一些国家和地区，全资子公司不具有法人资格。实践中，许多集团公司出资设立了全资子公司，但按照我国原《公司法》的要求，除了“国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司”外，一般企业不得设立具有独立法人资格的全资子公司，只能共同出资设立有限公司和股份有限公司，或单独出资设立不具有法人资格的全资分公司。因此，在较长时间内集团公司一般没有设立新的全资子公司。2006年1月1日实施的修改后的《公司法》第五十八条规定了一人有限责任公司的设立合法性。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。母公司设立的一人有限责任公司即是它的全资子公司。因此，全资子公司将成为重要的子公司形式。
2.绝对控股子公司
若A公司持有B公司50%以上的股权，掌握对B公司的绝对控制权力，B公司为A公司的控股子公司。
3.相对控股子公司
若A公司持有B公司小于50%的股份，且处于第一大股东的地位，A公司能够控制B公司的董事会，则B公司为A公司的相对控股子公司。如果B公司股份（或出资）很分散，那么A公司持有B公司较少比例股权便成为B公司的实际控股子公司，从而掌握实际经营的控制权，包括董事长、总经理、财务经理等关键职务。在德国，股东（大）会对某些重大事务表决时，至少需要3/4的表决权（质量多数）；反过来，只需要1/4的股权就可以阻止公司决定重大事务。因此，相对控股子公司又被称为质量参股子公司。裴中阳：《集团公司运营管控》，广东新华出版社2004年版，第15页。
控股子公司的母公司即修改后《公司法》第二百一十七条第二款所指控股股东，《公司法》对控股股东的解释是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
1.1.4 集团公司管理与集团管控
集团公司是企业集团的核心和主体，是集团运行的组织者和发动者。集团公司管理既包括集团公司自身的管理，也包括集团公司对子公司的管理。集团公司自身管理与单体企业的管理没有质的差异，都是法人自身的管理。集团公司管理与单体公司管理的差别主要体现在集团公司对子公司的管理（也可称母子公司管理），母子公司管理是法人对法人的管理。法人之间在法律上是平等的，母子公司间的出资和被出资关系使得母子公司间事实上不平等，存在管理和被管理关系。由于母公司与子公司都是独立法人，母公司对子公司不宜进行直接的计划、组织、指挥，单体企业管理的计划职能则以战略控制的形式体现在母子公司管理中，因此，母公司主要通过管理控制与协调实现其战略意图与和谐运作。从管理方式看，单体企业的直线部门对分厂、分公司和车间可进行直接管理，而母公司对子公司的管理则主要通过完善子公司治理间接实现管理，母公司的管理控制体系必须通过母子公司的管理控制系统传递到子公司的控制体系。为体现集团公司管理的这种特点，集团公司管理亦可称为集团管控。集团管控这一概念已被理论界特别是实务界广泛使用。
企业集团管理的重心是母子公司管理，因此，企业集团管理与集团公司管理、集团管控、母子公司管控等概念没有本质差别。下文中主要使用了集团公司管理这一概念，并以此作为本书名称。为行文方便，也使用了母子公司管理、母子公司控制等概念。
1.1.5 母子公司管理体制
管理体制的核心是权力划分问题，组织中的权限划分关键是权力的集中与分散问题。通常情况下，集权与分权的程度是根据各管理层次所拥有的决策权情况来衡量，其具体标志是：不同类型决策的集中情况，决策审批程序的简繁，规章制度对于决策的控制等。
集权与分权各有优缺点。集权和分权是矛盾的两个方面，过分强调集权则势必牺牲分权，过分强调分权则势必牺牲集权。这样，集权和分权构成了一个两难问题。在现实中，既没有绝对的集权，也没有绝对的分权。绝对的集权意味着企业的管理权都集中在上层，这样二级单位就没有存在的必要；反之，绝对的分权意味着企业的管理权都集中于下层，这样企业就肢解为不同的小企业，企业本身也就不复存在。所以，集权与分权是相对而言的，所谓集权制就是集权多一点，所谓分权制就是分权多一点。现实中，有的组织集权多一些，有的组织分权多一些，多数组织根据自身条件和外部环境寻求集权与分权的有机结合。一般说来，组织的管理体制可分为相对集权、相对分权和集权与分权相结合（或称之为相对均衡）三类。当然，也可以更细分为多类，如绝对集权、相对集权、集权与分权相结合、相对分权、绝对分权等。或者从定量的角度表示为不同的比例关系，如集权与分权的五五开、三七开、六四开等。
管理体制就是企业集权和分权的基本组织形式。母子公司管理体制内涵的核心是母公司与子公司的权力划分，即权力是较多的集中于母公司还是较多地委授予子公司。一般的，母子公司管理体制也可分为相对集权、相对分权和集权与分权相结合（或称之为相对均衡）三类。
1.1.6 母子公司管理控制模式
现代汉语词典把模式定义为某种事物的标准形式或使人可以照着做的标准样式。中国社会科学院语言研究所词典编辑室编：《现代汉语词典》，商务印书馆1987年版，第800页。那么管理控制模式可理解为管理控制的标准形式，因管理实践的丰富多彩性，绝对的标准样式并不存在，用参考样式表述可能更为准确。因此，管理控制模式可理解为管理控制的参考样式。母子公司管理模式是建立在母子公司管理体制基础上的集团公司对子公司的具体管理方式、形式。左庆乐：《企业集团母子公司管理模式和管理控制》，载《云南财经学院学报》2003年第5期。管理控制模式的总结是为了把管理控制实践方式进行理论概括和优化，以进一步指导实践。实践中的管理控制方式是多种多样的，理论上可从不同角度划分为不同的模式。为描述管理体制类型，从不同角度对管理控制模式划分并命名无疑既有理论意义更具实践意义。
笔者认为，管理控制模式与管理体制是形式与内容的关系，母子公司管理控制模式是母子公司管理体制的表现形式，母子公司管理体制是母子公司间权力分配的概括和抽象，管理控制模式对这种概括与抽象赋予了具体的内容。母子公司管理体制一般可分为相对集权、相对分权和集权与分权相结合（或称之为相对均衡）等类型，管理控制模式也就反映着各种权力分配类型。不同的学者从不同的角度对母子公司集分权进行了概括并冠以名称，如战略规划型、战略控制型和财务控制型等，从而形成了母子公司风格各异的管理控制模式，并反映着母子公司管理体制。
在国外文献中，有学者对母子公司集分权态势按某一角度的分类称为风格（Parenting Style，母合风格或母公司的管理风格），Michael Goold等著，黄一义等译：《公司层面战略——多业务公司的管理与价值创造》，人民邮电出版社2004年版，第393页。作者认为与上文定义的模式无本质差别。
1.1.7 母子公司管理控制手段
管理控制手段是控制主体为实现控制目标所采取的作用于控制客体的方法和措施。母子公司管理控制手段是母公司为实现集团公司战略所采取的管理控制子公司的方法和措施。相对于管理控制模式，管理控制手段的内涵更丰富，外延更窄，管理控制模式通过管理控制手段实现，如人事控制、财务控制、信息控制等。不同控制模式既使用相同的控制手段，又使用相异的控制手段。
同一种控制手段如人事控制也有集分权之分，从而存在人事控制体制问题。人事控制体制又表现为人事控制模式差异，控制手段的模式通过具体控制方式实现，如人事控制层次是限于子公司董事会成员还是包括子公司经理层，对子公司的人员数量进行总量控制还是比例控制等。由此可见，手段与模式相对立而存在，相比较而区分。相对于控制模式，人事控制成为实现控制模式的手段和方式；相对于人事控制的具体实现方式，实现管理控制模式的人事控制手段又成为人事控制的模式。因此，母子公司控制模式最终表现为各种控制手段实施过程中的不同控制方式。总体集权的母子公司控制模式可能在某些控制手段的控制方式选用上是相对分权的。
