秦王嬴政吞灭韩国之后，将进攻的目标转向赵国。因为赵将李牧的顽强抵抗，秦军久战无功，最后王翦采用反间计害死李牧，次年秦国就攻灭了赵国。
曾经的辉煌
赵国自从前403年建国开始，东边有强齐、南边有悍魏、西边有虎狼之国秦，北边有胡林、匈奴与楼烦等游牧民族，时常要四面受敌。赵武灵王改革之前，赵国的疆土、人口与国力都不强大，所以一直处于被动挨打的局面，不得不向秦国和魏国割地求和，还要忍受匈奴的骚扰。
前325年，天资卓越、胆识过人的赵武灵王即位。为了抵御外敌、壮大赵国，赵武灵王开始在全国推行“胡服骑射”的改革，下令全国放弃汉人所穿的宽衣博带和战车战术，换以短衣紧袖、皮带束身、脚穿皮靴的胡服和单人骑兵战术。同时，赵武灵王趁中原各国互相攻战之时出兵攻灭中山国，积极向北方扩展领土，击退了胡林与楼烦，并在北部新开辟的地区设置云中郡、雁门郡、代郡，修建了从今天河北张家口到内蒙古巴彦淖尔盟五原县的赵国长城。赵武灵王的改革大大提升了赵国的实力。前284年，五国联合攻齐，大挫齐国，赵国也因此独霸于东方六国，赵武灵王甚至一度想要吞并秦国。
实力的转折
赵国与韩国一样，都是秦国东进路上的障碍，自然就成为秦国的眼中钉。长平之战是秦赵力量对比的转折点。
长平之战后，赵国派出自己的杀手锏，同为战国四大名将之一的李牧，从北边抗匈奴前线上挥师南下，阻挡白起的攻势。李牧具有极高的军事才能，一到前线立即采取坚守不出、养兵疲敌的战略。这时白起因为连番告病、不肯出战得罪了秦王，秦军一时也就没有再攻打赵国，赵军因此得以喘息。
前258年，秦国允许赵国割六城以求和，并于正月退兵，秦公子异人入赵为质子。当年九月，秦撕毁和约，派五大夫王陵率军攻赵，第二年正月开始围攻邯郸，结果久攻不下。
轮番攻赵
秦庄襄王子楚去世后，秦王嬴政即位。在李斯的建议下，秦王决定先攻打赵国，消耗其实力，为后来秦国灭韩扫清障碍。前236年，秦国派王翦和桓分别率领大军从东、西两个方向攻打赵国南部的漳河流域、西部的太行山要塞、东部的河间各城。赵悼襄王被秦国背信弃义的行为气得吐血身亡。
前235年，赵王迁即位。他的母亲是一位歌妓，受母亲影响，赵王迁痴迷音乐，但对处理国家大事却昏庸无能。此时的赵国已经不复当年廉颇、蔺相如、赵奢等人才济济的盛况了。赵奢、蔺相如已死，廉颇不受赵悼襄王的重视，也悲愤地离赵奔魏了，只剩下在北部保卫边疆的李牧这一位能征善战的大将了。
前234年，秦将桓率军再次攻打赵国的平阳、武城（漳河流域，邺城地区），杀死赵将扈辄，斩首10万，次年，又乘胜出兵，越过太行山深入赵国后方，攻占了赤丽、宜安（今河北葶城西南），直逼赵国邯郸。赵王迁急忙将在北部边疆防范匈奴的战国四大名将之一的李牧调回邯郸，对抗来势汹汹的秦军。
次年，李牧率领自己北抗匈奴的20万大军南下抗秦。秦赵双方在宜安相遇。李牧仍然采用筑垒固守、避免决战的持久战策略，打算拖垮士气高昂的秦军，然后伺机反攻。桓看出李牧的战术，就率秦军主力进攻肥下（故地在今河北晋县），企图诱使李牧派兵九原，从而在正面战场上击败李牧。没想到李牧更高明，看破了桓的策略，并没有出兵援肥。当夜，趁秦军主力已经离开大本营赶赴肥下的机会，李牧率军偷袭秦军营垒，一举拿下秦大本营。接着李牧又设伏将回援的桓杀败。宜安一战，大大打击了秦国的气焰，李牧也因此被赵王迁称为“赵国的白起”，也被封为武安君。
虽然几次与赵国交手并未取胜，但秦国已经达到了消耗赵国的目的。接着秦国便集中精力消灭韩国。前231年，秦国攻占韩国南阳。次年，秦内史滕俘虏韩王安，灭了韩国，将所有领土收为颍川郡。
自毁长城
灭掉韩国之后，秦国自然将目光转向赵国。番吾之战的第二年，赵国发生了大地震，次年又遭遇大旱，全国大饥。秦王趁此机会，在前229年，派王翦率领上党兵卒直下井陉（故地在今河北井陉县），同时派另一员秦将杨端和率领河间兵卒进攻赵都邯郸。赵国再一次派李牧与司马尚迎战。李牧不愧是战国四大名将之一，硬是以疲弱的赵军成功抵抗住如狼似虎的秦军。王翦久攻不下，令秦王嬴政非常恼怒。
一筹莫展的王翦认识到，只有将李牧除掉，才能攻下赵国。于是王翦以重金贿赂赵王宠臣郭开，令他向赵王迁进谗言，污蔑李牧与司马尚谋反。其实李牧与王室之间早有积怨，李牧曾经劝谏赵悼襄王不要迷恋一位名声不好的歌妓，这位歌妓就是赵王迁的母亲。郭开因为善于吹牛拍马，深得赵王宠信。此前赵国名将廉颇正是因为郭开对赵王进谗言，所以被逼离赵国。这次轮到了李牧被谗毁，赵王一样对郭开的谗言深信不疑，立即就撤销李牧与司马尚的兵权，以赵葱和颜聚代替。李牧深知赵葱与颜聚是无能之辈，若是将本来就衰弱的赵军交给他们，赵必然会败，所以拒不服从赵王命令。这样，反而叫赵王更加相信李牧有反叛之心，就派人将其抓回邯郸。
赵王故意在宫内设宴，向李牧赐酒，同时命一个叫韩仓的奸臣在旁边数落李牧：“大王向你敬酒，你却双手紧握匕首，其罪当诛！”李牧急忙分辩：“臣的胳膊有残疾，本来就伸不直，身材又高大，所以跪拜的时候够不到地。因为怕对大王不敬，臣就叫木工做了一截假肢接在手上，哪里有什么匕首啊？”说完就将袖子里的木头假肢拿出来给赵王看，赵王却不理睬。韩仓在旁边添油加醋：“你不用解释了，大王已经赐你死，绝没有宽恕的余地了。”无奈之下，李牧只能拔剑自刎了。
李牧之死对秦国却是再好不过的消息。王翦立即下令全力进攻邯郸城。失去李牧的赵军溃不成军，无能的赵葱死于乱军之中，颜聚也弃国而逃。秦王政十九年（前228）十月，秦国攻克邯郸，赵王迁被俘，赵国彻底灭亡。
