从辉煌的穆公时代到孝公革新变法之前，秦国历经康公、共公、桓公、景公、哀公、惠公、悼公、厉公、躁公、怀公、灵公、简公、惠公、出子、献公等15代君王，渐渐从兴盛走向停滞，陷入外有强敌、内有矛盾的窘迫局面。秦穆公在位39年去世，这时的秦国已经是春秋五大强国之一。然而穆公辛苦打拼出来的辉煌就如一团烟火，在他死后也随之转瞬而逝。秦国开始了漫长的停滞期。
内部矛盾
穆公死后，儿子康公继位。康公是一个好大喜功且昏庸无能的人。他喜欢攻战，继续进行穆公晚年时期的秦晋交恶战争，不太关心老百姓的生活。他曾用三年时间派老百姓为自己筑造奢华的高台，此举劳民伤财。朝廷中有官员抱怨说：“康公忘记了穆公的事业，统治也不如穆公，我们的日子一年不如一年，过去每天吃饭能吃四道菜，能住高大的房子，现在差点就要饿肚子了。”民间更有人批判康公说，“饥召兵，疾召兵，劳召兵，乱召兵”，可见人民对康公的不满。因为日子不好过，秦国逐渐出现了很多盗贼。这种状况一直持续到秦景公时期，景公的弟弟后子竟然跑到楚国大骂“秦国无道”，这说明了秦国内部已经矛盾重重。
河曲之战
不仅内部有矛盾，秦国对外征战的能力在穆公死后也渐渐衰微。前621年，穆公死后不久，晋襄公也去世了，晋国王室又开始了王权纷争，权臣赵盾拥立襄公最小的儿子继位，即晋灵公。那时晋灵公还是婴儿，但另有两位大臣先蔑与士会却想请正在秦国的晋公子雍回来即位。秦康公于是派人护送公子雍回晋，当走到晋国的令狐时，遇到赵盾率领的晋军。赵盾一面佯称迎接公子雍，一面趁秦军不注意，深夜偷袭秦军，毫无防备的秦军只能溃败，先蔑与士会也逃奔秦国。
前615年，秦康公亲自率军攻打晋国，晋军由赵盾率兵应战。在进攻之前，秦先派人联络鲁国，取得鲁国的支援。这年冬天，秦国攻占晋国的羁马（故地在今山西永济南），与晋军对峙于河曲（故地在今山西河曲）。
晋将臾骈认为秦军孤军深入，经不起长期消耗，建议赵盾：“晋军应该高筑营垒，以逸待劳，伺机而动。”赵盾接受臾骈的建议，下令晋军据守不出。秦康公一心求战，无奈晋军纹丝不动。这时，逃到秦国的晋臣士会建议康公：“大王必须先除掉臾骈，然后引诱赵盾的兄弟赵穿出来应战，赵穿狂妄自大，又不懂军事，必会逞强出战，到时秦就有获胜的机会！”康公采取士会的建议，率军进攻晋上军，刺激赵穿。果然赵穿忍耐不住，不顾旁边人的反对，独自率领军队向秦进攻。赵盾闻讯急忙出兵接应，这次两军都没有占到便宜。当晚，臾骈发现秦军有逃跑的迹象，建议立即进攻秦军，结果被赵穿阻止，贻误了战机，于是秦军得以连夜逃走。不久，秦军攻战晋国的瑕（故地在今河南陕县西南）。第二年，瑕又被晋国夺回，并紧紧守住“桃林之塞”，让秦国无可奈何。
麻隧之战
秦桓公二十四年（前580），秦晋两国在令狐（故地在今山西猗氏西）进行会盟。双方表面上约定停战，其实互不信任。晋厉公一方面为攻秦大造舆论，一方面争取楚国中立，次年与楚国召开“弭兵大会”，约定停战，解除了自己攻秦的后顾之忧。
一切准备就绪后，晋厉公派大臣吕相到秦国宣布晋国要与秦国绝交。在《吕相绝秦书》上，晋国列举从秦穆公不参加晋文公葬礼，到秦晋连年交战的一系列冲突，将这一切罪责都推给秦国。秦晋关系立马紧张起来，秦桓公也与狄、楚联络，背弃秦晋盟约。紧接着，两国在麻隧（故地在今陕西泾阳附近）大战，秦国再次大败，被晋军一直追到侯官。这一次秦军大败，使得晋军深入秦国内地，晋厉公亲自到新占领的秦地——新楚迎接晋军回归。
前559年，秦景公在位第十八年，晋国军队又一次深入秦国内地，这一次晋国联络宋、齐、郑、卫、曹、邾、滕、薛、杞、小邾等诸侯国联合攻秦，突破秦军防线，一直攻到林（故地在今陕西华县）。这是继麻隧之战后晋对秦战争中取得的第二次重大胜利。秦军的这两次惨败，也证明了秦国军事实力每况愈下的形势。
被动挨打
秦厉公统治时期（前467～前433），秦国在与晋国的争战中取得了微弱的优势，这主要是因为晋国此时国内动乱，正在分裂为韩、赵、魏三国，而秦国政局相对稳定，军事力量也相对强大。前467年，秦国攻占了魏城，但没过几年，在前453年，晋国军队又攻占了秦国的武城，可见秦国的优势也只是暂时的。那时南方的楚国与蜀国也曾前来向秦国朝贡，秦境内和四周的戎狄也向秦献礼乞援。前461年和前445年，秦厉公曾先后讨伐过大荔和义渠戎，占领了大荔王城（故地在今陕西大荔），俘虏义渠王。
秦厉公在位三十四年后去世，儿子秦躁公继位。从躁公经过怀公、灵公、简公、惠公一直到出子这几代君王统治下的秦国日趋衰弱。秦国的东邻魏国经过改革，逐渐强大起来，秦国又陷入了被动挨打的衰败境况。三晋分裂之后，魏国自前445年魏文侯即位开始，任用翟璜、李悝、吴起等一批人才进行改革，取得很大成绩，国力逐渐强盛。从前413年（秦简公）开始，魏国就不断地侵扰秦国。在魏将吴起的率领下，魏国攻取秦国河西数城，魏在那里设立河西郡，并筑城戍守，由吴起担任河西守将。秦国只好无可奈何地退守洛水，沿河修筑防御工程，建重泉城（故地在今陕西蒲城）固守，与魏军对峙。
除此之外，秦国的西邻戎狄也不断侵扰秦国，原来主动献礼的义渠戎，在躁公在位第十三年的时候也向秦进攻，一直打到渭水。躁公在位第二年，附属国南郑（故地在今陕西汉中）造反，脱离秦国的统治。
躁公在位十四年后去世，弟弟怀公继位，但不到三年，权臣庶长晁与其他贵族一起发动军事政变，逼死怀公。前424年，怀公之孙灵公即位。灵公在位十三年去世时，大臣再度政变，废掉太子公子师隰（即后来的秦献公），而从晋国接回灵公的叔父悼子，立为国君，即秦简公。公子师隰逃亡魏国，开始了29年的流亡生活。简公在位十六年后去世，其子惠公即位，惠公收回了之前丧失的南郑等地方。惠公去世后，刚刚两岁的出子即位，主持朝政的是出子的母亲，秦国陷入外戚宦官专权，这种状况引起朝廷大臣的不满，于是权臣再次叛乱，联合诸侯力量攻陷京城，杀死出子与太后，拥立流亡魏国的公子师隰回秦即位。前385年，公子师隰回到雍城即位，即秦献公。
献公新政
秦献公是一位英明睿智、发愤图强的君王，他一即位，就立刻开始改革秦国内政外事，期望改变自穆公死后秦国的长期衰败情势。他首先废除了人殉制度，结束了秦国流传几百年的野蛮殉葬制度。其次，打破奴隶与平民、奴隶主分居“国”、“野”的区别，统一编制户籍。同时，秦献公把蒲、蓝田、善、明氏等边境地区改建成县，由自己直接掌管，推广了春秋时期兴起的县制。最后，从献公时候起，秦国开始允许工商业发展，从中抽取营业税，这就为政府国库带来了大量的收入，也促进了国家经济的发展。
献公在位时最重要的举措是于二年（前383）将都城从雍东迁到栎阳（故地在陕西今临潼东北）。因为关中东部的黄河西岸已经被魏国所占，秦国需要经常对魏作战，而雍城远在关中西部，很不利于秦献公指挥对魏国的战争。栎阳距离魏国很近，是东西往来的必经之路，经济比较发达，是战略要地，所以秦献公就将都城向东迁移到栎阳。
对外战争方面，前366年，秦国趁韩、魏两国国君在宅阳（故地在今河南蒙阳东南）相会，出兵进攻韩、魏联军，击败韩、魏。紧接着，前364年，秦军乘胜深入河东，在石门与魏军大战，斩首六万，大获全胜。这两次胜利，大大改变了秦国孱弱的形象，提高了秦国在诸侯国中的地位，连周显王也入秦祝贺。献公时期最后一次作战取胜是在前362年。当时，晋国的韩、赵、魏正在进行大混战。秦国趁着魏国与韩、赵联军打得不得开交的时候，从后面袭击魏国，大败魏军，攻取了庞城（故地在今陕西韩城东南），俘虏魏将公叔痤。
献公时期的内外改革虽然没有完全改变秦国积贫积弱的状况，仍然没有收回河西之地，但已经极大地重振了秦国的国威，提升了秦国的经济实力与国家形象，这也为后来孝公时期的商鞅变法奠定了基础。
