随着北周社会实力的增强，消灭北齐，统一北方的问题提到了认识议程。北周、北齐这两个在北方共存的敌对政权，从它们的前身西魏和东魏开始，便不停地进行征战。北周通过内政改革，逐渐强大起来。而北齐，由于内部矛盾重重，而逐步地衰落下去。北齐从建立之日起，各种矛盾就十分激化。北齐政权是以鲜卑贵族为主体的，具有人统计，北齐一百十几个将相大臣，鲜卑和鲜卑化的各族人，就有八九十。汉族文官在这个政权中处于附从地位。在北齐政权中，胡汉地主阶级之间矛盾很大，北齐政权还实行一些胡化政策，使这个政权有很大的落后性。作为政权的主体鲜卑贵族，他们贪赃枉法，胡作非为。早在高欢时期，这种情况就十分严重。高欢既害怕鲜卑军人投奔西魏，又怕汉族士大夫归向南朝。为了取得他们的支持，只好让他们贪污聚敛，为非作歹。
高洋建立北齐后，这种情况也没有得到改变，民族矛盾十分尖锐，统治阶级内部的争夺更是你死我活。从高洋建北齐，到北周灭北齐，北齐政权只存在27年，而皇位却换了七次。
高洋登上皇位后，日益奢侈腐化，凶狠残暴。他大兴土木，不顾民力，大修长城。还征发三十多万壮丁和工匠，广建宫室台殿。他整日饮酒作乐，不理朝政。有时他披头散发，穿起奇装异服；有时赤身裸体，涂上胭脂香粉，还常常在街头游荡，随便闯入民宅，糟蹋妇女。他叫人制作了大镬（锅）、长锯、锉、锥一类刑具，陈列在宫廷里，谁若触犯了他，就要施以酷刑。
高洋做了九年皇帝，临死前，他对自己年幼的儿子做皇帝不放心，他怕别人争夺皇位，害死他的儿子。他把他的六弟常山王高演叫到跟前，对他说：“你要夺皇位你就夺，可千万不要杀我的儿子。”
正如高洋所预料的那样，他的儿子高殷继位还不到一年，就被高演夺了皇位。高演并没有想到哥哥的临终遗言，杀死了年幼的侄子高殷。高演只做了两年皇帝便死了，临死前，他不敢让年幼的儿子高百年继承皇位，而让他的弟弟高湛继位，并嘱咐高湛说：“我儿子无罪，请你好好安置他，千万别走前人的老路。”
他是怕高湛学他杀了自己的儿子，可高湛还是没放过高百年。高湛只做了三年皇帝，便将皇位传给了他的儿子高纬，自己做起了太上皇，他想用这种方法教儿子怎样做皇帝，免得被别人杀害。
高纬就是北齐后主，他更是个昏庸无道的君主。他只知吃喝玩乐，亲小人，远贤臣。他说话口吃，结结巴巴，却整天怀抱琵琶，跟歌妓舞女弹唱《无愁曲》，还让好几百人与他一齐合唱，因此，人们给他起个绰号，叫“无愁天子”。他不断翻新花样去寻欢作乐，有时，他令太监、宫女装扮成穷人，在华林园里搞了一个贫儿村。他自己穿着破烂衣服，装成乞丐，手中拿根打狗棍，提着一只破竹篮，在贫儿村挨门挨户讨饭。他在宫中饲养狗马鸡鹰，不仅给它们吃细粮和肉，还封官给俸禄，并叫人去服侍这些禽兽，这简直是“率兽食人”了。他为了追求享乐，大兴土木。他营建晋阳宫殿、佛寺，日夜施工，运石填泉，无数工匠和畜力在劳役中死去。围绕着晋阳西山大佛像，有一万盏油灯，燃尽了人民的膏血。高纬宠信奸臣穆提婆，杀害了大将斛律光。斛律氏在北齐地位非常显赫，有一个女儿当了皇后，两个女儿做了太子妃，三个儿子娶了公主，一门子弟，封侯拜将。这家两个台柱子，斛律光和斛律羡，一个“声震关西”，一个“威行突厥”。尤其是斛律光，被北周视为劲敌。北周为了消灭北齐，便制造谣言，说：“百升飞上天，明月照长安。”暗中派间谍到邺城去传播。这谣言传到宫中，齐后主的宠臣祖珽为了陷害斛律光，乘机对高纬说：“百升是斛，明月是斛律光的小字。斛律家累世大将，谣言值得注意。”
高纬听信谣言，以赐骏马为名，骗斛律光入宫，将他杀死。然后，又以谋反的罪名杀了斛律羡和斛律氏一家。
斛律光被杀的消息传到北周，周武帝大赦天下，为之庆贺。高纬这种自毁长城的做法加速了北齐政权的灭亡。此时的北齐政权已走到了穷途末路，它既得不到汉族士大夫的支持，也使鲜卑贵族失望，人民更恨之入骨，阶级矛盾和民族矛盾都十分尖锐，灭亡只是时间早晚的问题了。
此时的北周政权在实力上已远远超过了北齐。周武帝在实行一系列政治、经济改革的同时，也加强了军事上的建设。自从西魏时期起，宇文氏的军事实力就弱于东魏高氏。宇文泰为了能打败高欢，实行一种新的兵制，即府兵制。府兵制是鲜卑部落兵制与中原征兵制相结合的一种特殊兵制，它设置八位柱国大将军，来比作北魏初的“八部大人”。八位柱国大将军中有两个地位较高，宇文泰任其一，实际上成为全军统帅。另一个作为虚号，授给西魏宗室广陵王元欣。宇文泰统领其他六位柱国大将军。柱国大将军之下设大将军两名，共十二个大将军。大将军之下又设两名开府将军，共二十四府。一个开府称一军，约两千人，所以称府兵。府兵不入一般户籍，免除租调及其他力役，但出征时要自带部分衣甲兵器，因此只有比较富裕的农民才能担当，他们的地位要高于过去的军户。宇文泰为减轻军队内部鲜卑兵与汉兵的矛盾，他命令各军主帅，凡是鲜卑人都要恢复原来的复姓，汉人由他赐给鲜卑姓，其下属士兵都改姓主帅的鲜卑姓。府兵的最初来源是六镇鲜卑，后来不断扩大征募范围，广募关陇豪右及其部曲、家兵，给这些豪强加上帅都督、大都督的官号。后又征九等户中六等以上家有三丁者取其一。
到周武帝宇文邕时，他为了加强中央集权，扩大自己对军队的统帅权，他改军士为侍官，府兵成为直辖于皇帝的禁卫军，将府兵的统领权收归皇帝所有，并把府兵的招募同均田制结合起来。他规定，府兵要从均田户中选拔，贫困户享受一些优待：本人不但可以免除租税徭役，家庭在三年内也可以得到这样的待遇。这样，府兵逐渐变成以汉人为主了。
府兵制有一套完整的征召入伍、训练管理和指挥作战的办法，所以有着很强的战斗力，大大提高了北周的军事力量，为消灭北齐，统一全国打下了基础。
周武帝经过多年的准备，进攻北齐的条件已经具备，时机成熟，宇文邕遂于575年（建德四年）开始伐齐。576年攻下北齐军事重镇晋阳。577年（建德六年），攻下北齐都城邺城，齐后主高纬被俘，北齐灭亡。北齐自高洋称帝，到北齐灭亡，共存27年。
北齐灭亡，北方重新又实现了统一。周武帝以强大北方为后盾，向南进攻，想实现他统一全国的愿望。他擒陈大将吴明彻，消灭陈军三万人，夺取了淮南地区，据有了长江以北占全国四分之三的土地。正当全国统一在望时，578年（建德七年），周武帝宇文邕病故，年仅三十六岁。他的统一全国的愿望没有实现，但他却为统一全国打下了良好的基础。
宇文邕死后，他的儿子宇文赟继位，即宣帝。他荒淫奢侈，不理朝政，增加徭役，修建洛阳宫。实行严刑峻法，鞭打人以一百二十为度，称为“天杖”，搞得内外恐惧，人心不稳。他怕别人抢了他的皇位，大杀宗室。他首先杀掉文武全才、知人善任、足智多谋而且深得人心的叔叔齐王宇文宪，然后逼死武帝所信赖的宗室重臣宇文神觉和宇文孝伯。重用奸佞小人郑译、刘日方等。他整日醉在酒乡，沉醉不醒。
宣帝为满足自己的淫欲，广搜天下美女充实后宫，并下令大臣的女儿不许嫁人，应让他先挑选。他整日泡在后宫中，有时一二十天都不出来上朝，大臣们无法见到他，只能通过宦官来向他报告，政治一片混乱。
宣帝在即位的第二年，就把皇位传给他年仅七岁的儿子宇文阐，即静帝，自己做太上皇，称天元皇帝，这时他才二十一岁。他住的宫殿称为“天台”，制（大赏罚、免官升官用的文件）称“天制”，敕称“天敕”。他共立五个皇后，即天元大皇后杨氏、天大皇后朱氏、天中大皇后陈氏、天右大皇后元氏、天左大皇后尉迟氏。580年（大象二年），宣帝宇文赟病死，年仅二十二岁。八岁的静帝宇文阐无力掌管朝政，大权旁落到天元大皇后杨氏的父亲杨坚手中。
581年，杨坚废了静帝，自称皇帝，他就是隋文帝，改国号为隋，都长安。北周宣布灭亡。北周自宇文觉557年称帝，到581年静帝宇文阐被废，共历25年。北周的灭亡，标志着北朝的结束，历史进入了一个新的历史阶段。
隋文帝杨坚称帝后，励精图治，在北周的基础上进行统一全国的准备。589年（开皇九年），渡江南下，消灭了南方政权，完成了全国的统一。
隋的统一全国，结束了自西晋灭亡以来长达二百七十多年的政治大分裂，这是北方各族人民大融合的结果，并在此基础上，出现了中国封建社会空前强大的盛世——隋唐盛世。
