刘备到荆州后，充分认识到，要想建大业，必须有一批有才干、有智谋的人来支持自己，他首先得取得荆州地主集团的支持。他开始用心搜罗有才识的人。他向当地名士司马徽请教，司马徽见刘备是个有作为的人，便向刘备推荐了卧龙、凤雏，即诸葛亮和庞统。
刘备记下两人名字，准备有机会去请教。正在这时，诸葛亮的好朋友徐庶来新野投奔刘备，并向刘备推荐诸葛亮。刘备求贤若渴，他急需一个能为他出谋划策、指挥千军万马的干才，所以他决定亲自去拜访诸葛亮。
诸葛亮（181—234年），字孔明，琅玡郡阳都县（今山东沂水）人。出生于官僚地主家庭，自幼丧父，随叔父诸葛玄到荆州投奔刘表。叔父死后，他隐居隆中（今湖北襄阳西北），亲自耕田种地，维持生计。他是个有学识有抱负的青年，熟读经史诸子百家著作，并学以致用，静观天下的变化。他常把自己比作春秋战国时期的管仲、乐毅。他有意识地结交荆州地主集团中有名之士，如当地最有威望、有才识的老人，善于品评人物，号称“水镜先生”的庞德公，及他周围的徐庶、司马徽等。这些人也很欣赏诸葛亮的才华，将他比作卧在地上，随时准备腾飞的龙，故称之为“卧龙先生”，他住的地方称为“卧龙岗”。诸葛亮还与名士黄承彦结交，娶黄承彦丑女黄阿丑。这样，他得到荆州地区官僚地主们的赏识，扩大了他在荆州地区的政治影响，准备好一切，等待名主出现，好大展宏图。这时，刘备来了。
刘备听说诸葛亮后，带着关羽、张飞前去拜访，去了三次才见到诸葛亮，这就是著名的故事“三顾茅庐”。诸葛亮见刘备如此爱才，并虚心请教，便根据自己多年的观察、总结的经验，分析说：“自从董卓以来，天下群雄并起，势力跨州连郡的不可胜数。曹操和袁绍相比，名声低，兵力少，但他能打败袁绍，转弱为强。这不仅因为天时地利，也是由于谋略高强。如今曹操拥有百万军马，并且挟持天子以号令诸侯，您的确不可同他相对抗。孙权占据江东，已历三代，据有长江天险。老百姓归附他，有才德的人肯为他效力，因此对他只能联合，不能打他的主意。荆州地势险要，北有汉水、沔水，南通南海，地区广大，物产丰富。东边与吴郡、会稽郡相连，西面与巴、蜀相通，这是一块用兵宝地，而主将刘表守不住它，这似乎是老天要将这个地方送给将军，将军应当取而代之。益州是个易守难攻的天然要塞，那里土地肥沃，向来有‘天府之国’的称号。汉高祖刘邦就是以益州为根据地，完成统一大业的。但占据益州的刘璋昏庸懦弱，北边又有张鲁的威胁，人口众多、国家富庶而不知道爱护，因此当地有才智的人士想要得到英明的领袖。将军既是皇室的后裔，信义著称于天下，收揽英雄，思贤若渴。如果占有荆、益二州，据险防守，对西边和南边的戎、越少数民族，保持友好关系，采取安抚政策；对外结好孙权，对内修明政治；局势一有变化，就可以命令一名得力将领，带领荆州的军队向宛城（今河南南阳）和洛阳进攻，将军自己则率领益州的军队出秦川（今陕西南部）。到那时，老百姓谁能不带着好饭美酒来欢迎您呢？如果能够这样，将军统一的事业就能成功，衰颓的汉朝就可以复兴了。”
这就是历史上著名的《隆中对策》，诸葛亮为刘备精辟而透彻地分析了全国形势、时局，为他描绘了未来的宏伟蓝图和发展方向，制订了一个比较切实可行的战略战术，成为刘备的基本国策。刘备见年仅27岁的诸葛亮如此有才能，便恳切地邀请他出山，帮助自己打天下，诸葛亮答应了刘备的要求。
诸葛亮一到刘备军中，便立即帮助刘备扩大军队。短期内便将军队从数千人扩大到数万人，成为以后争霸天下的资本。刘备见诸葛亮如此有才能，十分器重他。刘备的事业得到诸葛亮的辅佐，迅速有了改观，很快便成为一支不可轻视的力量，参加了军阀的争霸。
曹操统一北方后，便将注意力转向南方，他想一鼓作气，挥师南下，消灭南方割据势力，统一全国。他首先把兵锋指向刘表所占据的荆州。荆州刺史刘表在曹操南下不久便病死，由次子刘琮继位。刘表有两个儿子，长子是刘琦。按古代长子继承的惯例，刘表的继承人应该是刘琦。开始时，刘表很喜欢性格、举止和容貌都像自己的刘琦，想立他为继承人。可刘表的后妻蔡氏是刘琮妻子的姑母，极力主张立刘琮，刘表对蔡氏言听计从，便日益疏远刘琦，准备立刘琮。刘琦感到很不安，他便向诸葛亮求计。诸葛亮让他到外面占据一块地盘，既可免遭刘琮的迫害，又可拥有一定实力，保存自己。正逢江夏太守黄祖被孙权杀死，刘琦乘机请命任江夏太守，驻军夏口（今湖北武汉）。
当曹操大军逼近荆州时，软弱无能、贪生怕死的刘琮赶紧投降，曹操兵不血刃地占领了襄阳。当时刘备和诸葛亮正在与襄阳一水之隔的樊城（今湖北襄樊）操练军马，他不知道刘琮投降。曹操大军逼近时，单凭刘备力量抵抗曹操已不可能，便与诸葛亮率军向江陵（今湖北江陵）退去。刘备在荆州很有影响，当他撤退时，有十多万百姓纷纷随他南下，辎重数千辆，男女老幼互相搀扶，每天只能走十几里，速度极慢。当时有人建议丢下百姓，轻装前进，刘备却说：“凡是成大事业的，必须有百姓支持；现在既然有人肯跟随我，我怎忍心将他们抛弃呢？”
他派关羽率领一万多水军从水路先走，到江陵会合，自己率这些人缓慢向江陵撤退。江陵是个重要的战略要地，那里贮存着大量军用物资，曹操看出刘备想退守江陵的意图，便亲自率五千骑兵，昼夜急行三百多里，直奔江陵。在当阳长阪（今湖北当阳东北），追上刘备，大败刘备，刘备只率少数亲从落荒而逃。曹操顺利占据江陵，而刘备却逃到刘琦驻守的夏口。关羽率水军也赶到这里。此时刘备的军队除关羽一万水军和刘琦的一万多步兵外，其余损失殆尽。而曹操占领江陵后，除自己带来的部队外，又收编了刘琮的军队，数量达二十三万，号称八十万。他一面集中水陆两军，沿江东下，准备消灭刘备；一面派人向孙权下战书，准备与孙权一决胜负。
强敌压境，不仅是刘备，就是江东的孙权也到了生死存亡的危急关头。曹操随时都可能顺江而下，攻打江东。是联合刘备共抗曹操，还是北面称臣、投降曹操呢？这在孙权政权中引起争议。主张抗曹的是鲁肃、周瑜；主张投降的是张昭。
鲁肃对孙权说：“荆州是建立帝王之业的基础，如果刘备现在能与刘表部众团结一致，我们就与他们结成友好联盟；如果他们发生内讧，我们便趁机夺取荆州。”
孙权同意鲁肃的看法，决定派鲁肃以为刘表吊丧的名义，到荆州探听虚实。当鲁肃到达夏口时，刘备也败退夏口。鲁肃建议刘备不如与孙权结盟，共图大业。这正合刘备心意。于是，诸葛亮随同鲁肃来到孙权驻军之地柴桑（今江西九江西南）。此时孙权政权内部意见不统一，孙权面对曹操如此强大的攻势，也感到犹豫不决，一直在观望。诸葛亮见到孙权后详细分析了当前形势，孙权觉得很有道理，增加了他抗曹的决心。后来，诸葛亮舌战群雄，孙权决定联刘抗曹。
于是，孙权以周瑜为左督，总指挥；程普为右督，副总指挥；鲁肃为赞军校尉，参谋长，率精兵三万，与刘备大军一齐进驻长江南岸的赤壁（今湖北嘉鱼），与江北的曹操军队隔江对峙，一场决定生死存亡的大战即将开始了。
正如诸葛亮、周瑜所预料的那样，曹操军营中发生了流行病。北方的士兵不适应船上生活，在风浪颠簸下，许多人晕船，恶心呕吐，丧失了战斗力。曹操为此非常着急。有人献计把战船用铁链连在一起，铺上木板，这样就四平八稳了。曹操接受了这个建议，士兵们也感觉好多了。曹军的连索船有它的弱点，那就是怕火。这一点被周瑜的部将黄盖发现，他建议周瑜用火攻来打败曹操。
周瑜同意黄盖的看法，为了能接近曹营，黄盖假装投降，给曹操送去降书，并约定好投降的时间和信号。曹操接到黄盖的投降信，以为是自己的威势使江东将领害怕了，遂相信了黄盖的投降。
208年（建安十三年）十一月的一天，黄盖带领十艘大船，船上装满干柴，浸上油液，外面用帷幕盖好，插上约定的旗号，又在每艘大船后边拴上小船。大船在前，小船在后，直奔曹营。在接近曹营水寨时，黄盖令士兵点火，然后跳上小船离开。那十多条大船如同十多条火龙，在东南风的吹送下，直奔曹军战船。火借风势，风助火威，曹军连索战船迅速燃烧起来，整个水寨成为一片火海，并很快蔓延到岸上营寨。曹军大乱，士兵争着逃命，烧死、淹死、踩死的人不计其数。周瑜指挥联军主力，乘势猛杀，曹军大败。曹操带着残兵败将，由陆路狼狈逃走。刘备、周瑜率联军水陆并进，一直追到南郡。曹操留曹仁、徐晃守江陵，乐进守襄阳，自己逃回许昌。这场历史上著名的、以少胜多的赤壁大战，终于以曹操失败而告终。
赤壁战后，曹操再无力南下，统一全国的愿望化成泡影。他转向关西的马超、韩遂，消灭隐患，加强内政。孙权稳定了江东统治，并向岭南地区发展。刘备占据荆州，向益州发展，三国鼎立的局势初步形成。
