部队极度疲劳，一停下来倒头便睡，放松了警戒。当夜敌以两个营的兵力偷袭，使第七十三团第一营遭到重大伤亡。
国民党军从营口溃退
10月31日，桂永清派来的几只登陆艇和1艘商船抵达营口港外，但正逢落潮，水浅不能靠岸。刘玉章站在码头上，望着海上的船只，听着越来越激烈的枪炮声忧心如焚。
第二天登陆艇和商船终于靠岸，3万多人靠这几条船运输，远远不够。刘玉章决定破坏车辆，打死马匹，将人员强行“塞”上船。
刘玉章将撤退计划向各师传达，并命令外围据点留30个排哨，每哨安电话1部，在适当位置隐蔽卡车1辆，各排哨依现有工事掩护主力撤离，待大部队登船后，各哨同时后撤，乘卡车直奔码头。整个计划于当晚实施。
当天下午，解放军第九纵队各师相继抵达营口郊外。第九纵队司令员詹才芳和政委李中权商量，准备立即对敌发起攻击。因为种种迹象表明第五十二军想从海上溜走，如果按总部命令等第七、第八纵队赶到后再攻击，恐怕来不及了。
解放军的攻击遭到刘玉章的反击。由于第九纵队各部的重武器还没有跟上，加上长途强行军战士疲劳，被敌人反击得手。第九纵队第二十五师于黄昏时向大石桥转移。刘玉章命令部队迅速撤出阵地，连夜赶到码头上船。
刘玉章和参谋长廖传枢上了舰队司令官马纪壮的旗舰。时值落潮，无法起航，要等第二天拂晓涨潮才能出海。
第五十二军第二师纷纷抢登一艘大型运输船。炮兵营最先上船，进了舱底，底舱因曾运过汽油，地板上有不少漏油。有人因天黑无灯，点了一支蜡烛。
上船的人越来越多，通信营上完了，接着是师部，最后是步兵团。船身因严重超载下沉，底部触地，开始倾斜。海军要求人往外侧疏散，无人理会。底舱的那支蜡烛倒地，引起大火。
火势迅速蔓延，将炮兵营大部烧死，上面的通信营和师部人员纷纷跳海，步兵团上船的掉头后撤，没上船的仍往前挤，又造成许多人落海。
我军强渡辽河，追歼向营口逃窜之敌
运输船报废了，第二师师长尹先甲只顾自身逃命，混上了另一艘船，而他的部队站在岸上无人去管。
刘玉章只好派人通知第二师的两个团长自行找船去葫芦岛。
11月2日凌晨5时，刘玉章率第五十二军一部兵力乘船逃走。7时，解放军向营口市区发起总攻。守军迅速崩溃，解放军长驱直入，一直攻到码头。
第五十二军第二师搜集到大量帆船和一艘运输船，刚刚驶离码头，就遭到解放军的猛烈炮击。运输船中弹沉没，3000士兵葬身海底，帆船也大部被击沉。
第二师一个整师只有五六百人乘帆船逃往葫芦岛，余下全部被歼。
刘玉章到达葫芦岛，杜聿明正站在码头指挥第五十二军残部卸船。二人相见，抱头痛哭。刘玉章说：“五十二军损失太惨啦！”
“你不要太伤心，”杜聿明安慰道，“我把新六军暂六十二师刘梓皋部建制拨给你。”
杜聿明召集葫芦岛守军将领，商讨撤退事宜。各军、师都想先走，吵吵嚷嚷争论了半天。
“沈阳沦陷的消息已经证实，”杜聿明说，“我和大家心情一样，想急于将部队安全撤走，但是各位必须镇静，要临危不乱。”
“干脆走陆路，由山海关到冀东，”阙汉骞道。
“陆路不安全，还是走海路好。”刘玉章道。
“海上固然安全，“侯镜如说，“但船来慢了，后面担负掩护的部队就会丢给共产党。”
“大家别争了，”杜聿明说，“还是执行委员长的命令吧，从海上撤。”
“我们往哪里撤？是华北吗？”侯镜如问。
“我现在不知道，”杜聿明说，“等委员长决定吧。”
会议一散，侯镜如单独对杜聿明说，“现在情况万分紧急，光亭兄应该当机立断，该断不断大祸临头，廖耀湘就是吃的这个亏。”
“你说该怎么办？”杜聿明问。
“你应该下决心，带我们从陆路走，等船谁知道会等到什么时候。桂永清的为人你还不清楚吗？营口五十二军损失过半，就是吃了船来得慢来得少的亏。”侯镜如说。
“不要急，老兄！”杜聿明握着侯镜如的手说，“一字长蛇阵摆到北宁路上，又会被共军吃掉的。等船来了，我让你的部队先走，好不好？”
侯镜如走后，蒋介石派国防部一位副厅长从南京带来一份《徐蚌会战计划》和蒋介石的亲笔信。信中说：
“目前徐蚌战役关系国家存亡，许副厅长带来的计划如弟同意的话，请到蚌埠指挥……”
“我同意此案，但须将葫芦岛的部队撤完后才能动身。”杜聿明对许副厅长说。
许副厅长走后，杜聿明立即给蒋介石发电，要求将葫芦岛的部队，全部撤往蚌埠。杜聿明想亲手控制这些部队，以利他进行徐蚌会战。
蒋介石回电说：“待向傅宜生商量后再决定。”
因为葫芦岛的部队有一半属于华北“剿总”建制。第二天蒋介石来电：“华北情况吃紧，原属华北‘剿总’之第六十二军、第九十二军及独立九二五师仍归还华北建制。其余第三十九军、第五十二军及第五十四军全部撤至上海、南京。”
杜聿明开始有条不紊地指挥部队撤离葫芦岛。为了防止泄露机密，他采取声东击西的战术，给前方担任掩护的部队下达向共军搜索前进的命令，给后方准备撤退的部队下达向某地转移的命令，等部队到了码头，再下达上船的命令。
杜聿明的这一套连老奸巨猾的罗奇也蒙在鼓里。独立九十五师撤退时，杜聿明的命令是：
“据报营口方面第五十二军之一部，本日凌晨已击退正面之敌，正向田庄方向前进中。该师即由葫芦岛船运营口增援第五十二军的作战，限6日18时登船完毕。”
罗奇接到命令时，打电话问港口司令部：
我军占领营口海港
“怎么把部队往营口运，搞错没有？”
“上船吧，杜司令官亲笔签署的，怎么会搞错。”港口司令回答。
罗奇上船起锚后，杜聿明亲自用无线电话指示：
“独立九十五师立即开赴秦皇岛，仍归华北‘剿总’建制。”
杜聿明一面指挥部队撤退，一面布置破坏锦西、葫芦岛设施。能运走的机器、装备一齐运走，运不走的全部破坏。
杜聿明的计划因工人的护厂运动，大打了折扣。对港口设施和码头的破坏，也因桂永清的敷衍塞责，未能实施。桂永清命人将大量TNT炸药堆放在码头上，待最后一艘船驶离后，用舰炮轰击引爆炸药。但桂永清本人提前乘“重庆”舰先走了，留下一艘炮舰执行这一使命。
炮舰怕遭解放军炮击，朝码头开了几炮就匆匆溜走了。TNT炸药并未引爆。
最后一批撤离的部队是第五十四军第八师。当第八师撤退到锦西机场时，杜聿明正站在飞机跑道旁，对从他面前匆匆经过的官兵说：
“不要慌，沉着点，保持队形。”
第八师的部队远远撤离了机场，杜聿明才放心地上了飞机。
杜聿明后来对当时撤退情况作了这样的描述：
我一面急电蒋介石催船，一面召集各将领商讨安全撤退的部署及准备工作，但表面上还假装镇静。在葫芦岛的各将领都成了惊弓之鸟，人人想争先离开东北。有的建议立刻从陆路经山海关向冀东逃跑；有的说陆路不安全还是海上安全；有的说海上固然安全，如果船来得慢，最后掩护部队将无法撤退。众说纷纭，最后我决定还是照蒋介石的指示从海上撤退。但是部队撤到什么地方，我心有所私，未明确地说出。有的问：“到底准备往哪里撤？”我说：“等委员长决定再说。”侯镜如有点着急，散会后对我说：“你应该当机立断，快下决心，带着一起从陆上走，等船到什么时候？”我握着他的手说：“不要急，老兄！一字长蛇阵摆到北宁路上，又会被吃掉的。船来了，我先送你的部队走好不好？”
其实在我们开会之时，蒋介石到南京后已要国防部拟了一个《徐蚌会战计划》，派国防部第三厅副厅长许朗轩亲自送来，并带一封亲笔信说：“目前徐蚌战役关系国家存亡，许副厅长带来的计划如弟同意的话，请到蚌埠指挥”（蒋介石这时是这样的客气）。我见计划中规定的徐州主力撤退到淮河以南守备，认为这样以守为攻，尚有可为。但我又不愿意负放弃徐州之责。因之复信中略说：“我同意此案，但须将葫芦岛部队指挥撤退完后，再去蚌埠。徐蚌会战部署，请刘峙总司令迅速将部队调至蚌埠，否则有被共军牵制无法撤退的可能。”
正因为我存在着这样一种私心，同时也判断东北解放军一入关，华北不能久守，增加几个军也不可能挡住解放军的攻势。因此，我电蒋介石申述利害，要求将葫芦岛部队全部撤到蚌埠，希望自己将来到蚌埠可以多掌握一些部队。蒋复电说：“待向傅宜生商量后再决定。”过了一天，蒋介石来电略说：“华北情况吃紧，原调华北‘剿总’之第六十二军、第九十二军及独立第九十五师仍归还华北建制，其余第三十九军、第五十二军及第五十四军全部撤至上海、南京。”
我接到这一指示后，即开始部署葫芦岛的撤退工作。为了缩短海运的日期，同侯镜如商量先将华北各军运至秦皇岛，然后再运其余部队。侯十分同意。
在这期间，我交代工兵参谋王传德（圣？）筹划破坏锦西发电厂、炼油厂及残留在葫芦岛的火车头等，并接见过锦西发电厂厂长等负责人，指示他们必须彻底破坏。关于葫芦岛的自来水塔及码头等与桂永清协定归海军破坏。并规定陆、海军各部队对于葫（芦岛）锦（西）间各工厂机器、电动机等可搬运的物资，尽量运走，搬不走的则破坏。
在组织撤退的这几天，葫芦岛的官兵恐慌不安，怕解放军一来，无法逃命。锦西、葫芦岛的后勤机关部队以及行政人员尤为恐慌。这个来说有重要机器奉到主管机关命令要尽先撤退，那个来说有档案文件必须让他先走，整天一群一群地拥挤到边区司令部门口争吵不休。我怕泄露机密，被解放军牵住逃不掉，下令时，声东击西，给前方部队的命令是向解放军搜索攻击，给后方部队的命令说向某地转移，等部队到葫芦岛码头上，再给上船的命令。到11月8日上午最后一批船到齐，我才由锦西机场同空军地勤人员一道逃往北平。
到11月8日，杜聿明费尽九牛二虎之力，总算把葫芦岛上的部队安全撤退到秦皇岛。至此，辽沈战役全部结束。
清点东北人民解放军战果
沈阳市欢庆全东北解放的游行队伍
辽沈战役是国共双方军队进行的第一个战略决战。
从1948年9月12日至11月10日，历经52天的辽沈战役决战，东北人民解放军以伤亡69万人的代价，歼灭国民党军东北“剿总”总司令部、东北“剿总”锦州指挥所、4个兵团部、11个军部、36个整师，以及特种部队和地方保安部队，共计472万人；俘将官186名；缴获火炮4709门、掷弹筒234具、重机枪2387挺、轻机枪109万挺、高射机枪6挺、冲锋枪183万支、战防枪71支、步枪1518万支、短枪4957支、信号枪142支、枪榴筒280个、各种炮弹419万发、子弹2482万发；击落飞机11架，缴获飞机16架、坦克76辆、铁甲车151辆、火车头348辆、车皮1380节、汽车2170辆，击毁装甲车6辆，击沉军舰1艘、军用船22艘；收复大中城市14座，解放了东北全境。
蒋介石下令撤职查办卫立煌
11月6日，《东北日报》发表《庆祝东北解放）的社论，指出：“沈阳及东北全部解放，美帝国主义及蒋介石匪帮所竭力投掷到东北来的血腥赌注，是全部输光了。”
蒋介石亲自发动的内战战火终于烧掉了他开赴东北的几十万精锐部队，蒋介石把失败的责任完全都推到了卫立煌身上，11月10日，蒋介石下令对卫立煌撤职查办。原令说：“东北‘剿总’总司令卫立煌迟疑不决，坐失军机，致失重镇，着即撤职查办。”
蒋介石在下这道命令时，完全忘记了在请卫立煌出任东北“剿总”时，自己曾拍着胸脯向卫保证说：“我看你用不着顾虑，你一定能够把这个事情办好。万一战局失利，责任也不能由你来负。”
惩办一个卫立煌也挽救不了国民党军的整个败局，在辽沈战役结束的第四天，解放军又发起了震惊中外的淮海战役，蒋介石又急急忙忙飞到徐州去“御驾亲征”。在以后的战斗中，蒋介石已是众叛亲离，终究被自己点燃的内战之火烧得逃离了大陆，跑到台湾岛上。
