却说孔融引军前来救援徐州，徐州刺史陶谦闻之，忙出来相迎。不久，平原刘备，与义弟张郃，从幽州公孙瓒处借兵三千，亦来徐州救援陶谦。
陶谦见刘备至，即将徐州官印，递与刘备，谓之曰：“老朽忝为徐州刺史，不料得罪曹操，以致徐州生灵涂炭，皆老朽之过。今素闻刘使君仁义，欲将州牧让与使君，不知可否？”
刘备闻言，急忙推辞，曰：“备何德何能，怎受使君如此相让？”遂坚决不受。
于是，陶谦作罢，乃与众人商议退敌之策。
而甄泷在旁见之，暗自惊讶，思忖：“刘备居然不受，看来此人日后定为不凡！”
刘备心知曹操势众，即修书一封，教人送至曹营，以令操退兵。
曹操接到刘备书信，拆开视之，观书信云：“备自关外得拜君颜，嗣后天各一方，不及趋侍。向者，尊父曹侯，实因张闿不仁，以致被害，非陶恭祖之罪也。目今黄巾余孽，扰乱于外；董卓余党，盘踞于内。愿明公先朝廷之急，而后私仇；撤徐州之兵，以救国难。则徐州幸甚，天下幸甚！”操览毕，大骂：“刘备何人？敢以书来劝吾！且中间有讥讽之意！”命斩来使，一面竭力攻城。
曹操军师郭嘉谏曰：“刘备远来救援，先礼后兵，主公当好言答之，以慢备心；然后进兵攻城，城可破也。”操从其言，款留来使，候发回书。
正商议间，忽流星马飞报。操问其故，报说吕布已袭破兖州，进据濮阳。
原来，吕布自遭董卓旧部西凉诸将攻陷长安，逃出武关，先投袁术。术以布反复，拒纳之。布乃北诣袁绍，绍收留之，与布共破黑山贼张燕于常山；布自恃骁勇，傲慢绍帐下将士。绍欲杀之，布弃绍投上党太守张杨。后又弃杨，投陈留太守张邈。
时曹操旧吏陈宫，谓张邈曰：“今曹公东征，兖州空虚；吕布壮士，善战无前，若与之共谋，则霸业可成。”邈遂从宫言，迎吕布入兖州。
布入兖州，克数十余城，唯东阿、范、甄城，为曹操所守。布屯兵濮阳，又得谋士陈宫辅佐，麾下八健将:臧霸、魏绪、成廉、郝萌、宋宪、侯成、曹性、方鹏。方鹏字展飞，徐州琅琊人也，臂力过人，善使一杆方天画戟。因张辽弃布投苏麟，布耿耿于怀。及至兖州，得方鹏效力麾下。布大喜，见鹏有勇力，遂命其替代张辽。
曹操闻吕布袭破了兖州，大惊，曰：“若兖州有失，吾无家可归矣！”遂下令撤兵，并修书一封，卖与刘备一份人情。
见曹操退兵，陶谦大喜，即设宴款待刘备，及孔融、甄泷等。席间，谦谓刘备曰：“今多亏玄德，方能退曹孟德。老朽年迈，无力再领州牧，奈二子懦弱，恐托付不效，便将徐州让与玄德。”
刘备见之，忙起坐曰：“使君何故如此？救徐州百姓于水火，乃备福份，若趁人之危而领州牧，岂不令天下人耻笑？”
甄泷闻言，笑曰：“玄德公又一番推辞不受，此是为何？”
刘备谓陶谦曰：“今有淮南袁公路，与徐州为邻，他四世三公，何不将州牧与之？”
孔融闻而起身，曰：“袁公路冢中枯骨，岂能当此重任？唯玄德仁义，宽厚待民，宜受州牧。”
陶谦见众人俱劝刘备受之，亦谓之曰：“望玄德怜悯徐州百姓！”刘备闻言，心中犹豫。备弟张郃劝曰：“兄长何故如此百般推辞？”陶谦见状，遂谓刘备曰：“既然玄德不受，那不如留在徐州。玄德可驻兵小沛，以当曹操，如何？”
刘备闻言，曰：“既使君盛情，备便恭敬不如从命。”于是，?与张郃引军驻兵小沛，与徐州互为旖角。
孔融见此间事了，即告辞离去。而甄泷亦朝陶谦告辞，带着管亥，及青鸾一同离去。
因有管亥跟随，不便乘青鸾。毕竟青鸾之速，管亥追之不及，又不好同乘。于是，只好教青鸾化作人形，主仆三人同行。甄泷见青鸾化为人形，遂赐名为青儿。
先不说甄泷，再说刘备弃了平原，与张郃留在徐州，驻军小沛。及徐州牧陶谦临终，将徐州让与刘备，刘备推辞不受。谦仍然将州印相与，备无奈，乃受州印。
于是，陶谦卒，刘备接替为徐州牧。
然而此时，曹操从徐州撤军回兖州，与吕布战于濮阳。
曹、吕两军对峙，曹操策马扬鞭，望吕布而指，曰：“吾与汝，素来无仇，为何夺吾城池？”布扬戟立马，曰：“汉家城池，诸人有份。吾如何不能夺之？”操闻，大怒，即命大将夏侯惇出阵。
布见之，欲亲往战夏侯惇。却闻帐下一将请战，曰：“末将愿出战！”布视之，乃新投帐下大将方鹏也。布谓鹏曰：“有劳展飞出战。”遂命方鹏出阵。
只见方鹏横戟立马，猛一拉缰绳，战马嘶鸣一声，望夏侯惇曰：“吾乃温侯帐下方鹏方展飞也，汝为何人？”惇答曰：“某乃夏侯惇也！”言讫，挺枪来战。鹏见，即一挥画戟，策马迎战。
二马交错，金属相交之声响起，二将战有二十回合，方鹏力大惊人，一戟架住夏侯惇枪上，震得惇虎口发麻，汗流浃背。
而曹操帐下乐进见惇不敌，即策马来到阵前，一刀荡开方鹏画戟，救下夏侯惇。吕布见状，欲亲自生擒夏侯惇，提戟策马而来。然乐进与夏侯惇，早已撤回本阵。吕布见之，催军掩杀，曹军大败。
曹操见此，叹曰：“不想吕布如此骁勇，其帐下方鹏，更是一员猛将。吾观展飞甚为不凡，若能为吾所用，则大事可成！”操帐下谋士荀彧劝曰：“今此一战，于吾军不利，奈粮草不足，不如先转战颍川，讨颍川黄巾，从中获取粮草。”操闻，遂然其言。
于是，曹操引军往颍川讨黄巾。操军至颍川，大破黄巾，却逢一将，姓许，名褚，字仲康。操见褚有勇力，遂收为帐下，与典韦一同护卫帐前。
