罗马的第三次大扩张是通过他林敦战争（前280～前272）。实现的罗马完成了对意大利南部的征服后，主要对手是皮洛士率领的希腊军队。这是罗马进行的第一次远距离战争，罗马人最终经受住了考验，赢得了这场具有深远历史意义的战争。从此，罗马成为意大利半岛上最大的强国，到公元前264年（第一次布匿战争前夕），罗马的统治地位已经在意大利半岛上得到了完全确认。在意大利半岛，罗马没有组成统一的国家，而是根据不同情况（地区、城市和部族及其对罗马的不同态度），采用各种不同的政策“分而治之”。罗马给被征服地区不同的政治和法律地位，并随时加以调整，这样就使被征服者之间产生分裂，加强巩固了罗马对意大利的长期统治。
赫拉克里亚之役
南意大利沿海各地从公元前8世纪起就有希腊人殖民，此后发展尤速，在意大利半岛的东部和南部以及西西里岛东半部都建有一些希腊人的殖民城邦，它们总称为大希腊。这些城邦同他们的母邦一样不团结，没有建立统一的政治合体。西西里大城叙拉古在僭主（此词源自小亚，本与君王同义，希腊人用来专指城邦中依恃武力和非法手段僭越夺权的专制头领，这些专制头领往往奉行打击贵族、争取平民的政策）狄奥尼修斯一世时（前405～前367）曾非常强盛，它使各城丧失了一部分独立性，变成了叙拉古的附庸。但狄奥尼修斯一世死后，意大利的希腊各城日益消沉，有些竟逐渐被萨伯利人吞并。当然，也有一些能保持独立，其中最强的便是他林敦。
他林敦与意大林诸城相比远远不及，但因为非常富有，常常能从希腊搬请援兵。公元前3世纪以前，罗马人同南意大利的希腊人并没有什么利害关系，随着罗马不断地对外扩张，势力逐渐达到了意大利南部。多数希腊城邦对罗马南下持欢迎态度，但是他林敦人对此却颇有顾虑，对罗马在南意的活动有所不满。大约在公元前303年前后，他林敦与罗马签订了一个互不干涉的条约，条约规定罗马的战船不得驶过拉西尼昂海角以东，而他林敦则不干涉罗马人在中部意大利的扩张。当罗马在阿普里亚的卢西利亚设殖民地以后，他林敦开始觉得不能容忍。当罗马的船队背约驶至他林敦湾时，他林敦人便击沉了其中的五艘，并乘机赶走了图里依的罗马驻军。罗马与他林敦之间的战争便由此爆发。
他林敦人决定出钱请希腊的伊庇鲁斯国王皮洛士，并夸下海口要为皮洛士雇5万步兵和两万骑兵。这个邀请正中皮洛士下怀，他幻想着在西地中海建立一个大帝国，企图借此机会征服意大利和西西里。公元前280年，皮洛士率领一支2.5万人的大军横渡亚得里亚海开赴意大利。皮洛士的军队装备精良，其中重装步兵2万人，骑兵3 000人，弓箭手2 000人，投石手500人，还有20头战象。但是途中因为遇到了风暴，人马损失颇多，到达他林敦之后，皮洛士对他林敦人实行了严格军训，不顾当地习俗，关闭了他林敦人的公共场所，禁止宴会活动，这引起了他林敦市民的不满。
听闻皮洛士大军开赴意大利，元老院当机立断，决定派兵火速南下，尽快与皮洛士交战。行动迅速的罗马大军很快就到达了南意大利海岸线，在图利和他林敦之间的赫拉克里亚遭遇了前来迎战的皮洛士大军，双方人数相当，各有两万余人，不过皮洛士还有18头罗马人从未见过的战象。罗马军第一次与希腊职业军队交战，皮洛士充分地利用了平原战场的特点，布下了亚历山大大帝所创打遍天下无敌手的马其顿方阵。罗马新改革的灵活机动的步兵中队成功地抵挡住了皮洛士，但当行动缓慢的战象开始接近罗马军时，僵持的战局急转直下。骑兵的战马一齐惊慌四散而去，步兵的两侧失去了屏障，暴露无遗。皮洛士所率骑兵不失时机地绕到罗马军背后，对罗马军实行围歼，罗马军大败。皮洛士取得了在意大利的第一次胜利，不过他的损失也相当不小——4 000人战死。他这种高代价的胜利，后来被人称为“皮洛士的胜利”。
阿斯库努姆大战
赫拉克里亚战役之后，皮洛士沿着罗马人修建的平坦大道直逼罗马。皮洛士并不是想一举攻克罗马城，他知道罗马还有不容忽视的实力，他北上的目的是诱使罗马的同盟国背叛罗马。不过，罗马同盟国都紧闭城门，拒不接纳皮洛士。皮洛士一无所获，只能撤兵回南意大利。皮洛士曾派使与罗马议和，要求罗马放弃南意大利，然后相互交换俘虏。罗马人拒绝了皮洛士的议和条件，派出特使携带重金，希望能将罗马战俘从皮洛士的手中赎回。皮洛士希望能达成协议，故而允许战俘自由回家过萨特恩土地神节（罗马人一年中最快乐的节日），但条件是如果罗马接受他的条件，战俘们便不必回来；可如果不接受，他们应当在节日终了之后回到他林敦。萨特恩节结束，元老院依旧不肯接受皮洛士的议和案，而那些战俘便又返回了他林敦。
此后，皮洛士和罗马不时互派使节，虽然没有达成协议，但互换了战俘。时间进入了公元前279年，双方经过周密准备，将要再次大战一场。这次的战场是在阿普利亚的阿斯库路姆，这里两侧是森林，中间是一个狭小山脚的开阔地带。因为有山地的起伏和森林的障碍，皮洛士骑兵和战象的优势难以施展。罗马出动了全部兵力4个军团，由两个执政官统领，加上同盟国的军队和所有骑兵，人数约4万左右。皮洛士也投入了全部的军队，加上在意大利招到的雇佣军，总数4万或5万，与罗马相仿。战争持续了两天，以“皮洛士的胜利”告终。罗马方面损失不小，除阵亡6 000人外，还有一名执政官战死。皮洛士的损失也相当严重，虽然阵亡人数（3 500人）比罗马少，但阵亡者大多数是马其顿的精锐，不少优秀的部将战死，皮洛士大王自己也有伤在身。据说当一位不知深浅的部将向皮洛士贺喜时，皮洛士不由叹息：“再有一次这样的战争，我就没有军队了。”
大国崛起
阿斯库努姆大战之后，皮洛士再次派使议和，要求有所降低，只求能保证希腊人独立自由和给予其同盟一定的赔偿。罗马元老院经过商议，再次拒绝了皮洛士，这和当时迦太基派来使者有关。这是因为叙拉古遣使来向皮洛士求援，希望他到西西里去帮助希腊人攻打迦太基。叙拉古人向皮洛士求援的同时，迦太基的使者则来到了罗马，与罗马订下了和平友好条约。
皮洛士决定先移师西西里岛，征服了迦太基之后，再回师意大利。公元前278年，皮洛士留下部分守备军，前往西西里岛援助那里的希腊人。皮洛士在西西里岛奋战了三年，势如破竹，打得迦太基节节败退。迦太基人不得以，乞求和谈，但皮洛士要求他们全部撤离西西里，这让迦太基人无法接受，和谈破裂。军队的庞大开支令希腊城邦不堪重负，而且他们在已经夺回故地之后也不想再继续战争。皮洛士粗暴的干涉各邦内政，激起了西西里希腊人的义愤，纷纷不再支持他，有些甚至转到了迦太基一方。在迦太基人的反攻下，皮洛士手中只剩下了叙拉古。正在这时，萨姆尼特人邀请皮洛士对抗罗马，皮洛士也得以体面地离开西西里再次来到意大利。
皮洛士在西西里的三年，罗马渐渐平定了各地反罗马抗争，对加入了皮洛士阵营的萨姆尼特、卢卡尼亚和勃罗丁各族进行了毫不留情的打击。公元前275年，皮洛士率大军开赴意大利，途中曾遭到迦太基截击，损失不小。到意大利之后，皮洛士扩充了军队，但由于行动无常，军纪松弛，与原来支持他的盟邦再次反目。公元前275年夏，皮洛士探得情报，罗马的两个军团驻扎在贝尼温敦，他想出奇制胜，但罗马人早有准备，皮洛士遭到决定性的惨败，只好收拾残旅返回伊庇鲁斯。在希腊的争霸战争中，皮洛士战死于阿尔哥斯。
皮洛士败走之后，罗马逐渐完成了对中意和南意的征服，并对其采取了不同的方法“分而治之”。对希腊诸城，罗马与其订立同盟，主要是让他们提供海船，其中对他林敦比较严厉，须接受罗马驻军，并交纳人质。对布鲁提人，让他们交出一半土地，给他们以自治权。公元前273年，罗马征服了卢卡尼亚，并在那里建设了拉丁殖民城帕斯图。对于萨莫奈人，解散其联盟，然后分别与之建立同盟，并在其腹地建立拉丁殖民地进行监视。萨宾人则被认为是最重要的朋友。公元前268年其全部居民从半公民上升为拥有全公民权。
公元前264年，除北方的波河流域仍在高卢人的控制之下，整个意大利半岛都落入了罗马人的手中。罗马还发行了自己的货币，而在这以前，罗马人都是使用希腊城邦的货币。随着罗马大败皮洛士的消息传遍地中海世界，罗马作为一个新兴的大国，已经日益受到地中海其他国家的重视，而且很快它便将在地中海发挥愈来愈大的影响。罗马除与迦太基重新修订条约外，还于公元前273年与埃及托勒密二世签订了友好协议。
