在本部分提出了政府双重身份分离，从市场上选择经理层，构建新式董事会，组建新式监事会，推行CEO式结构和完善独立董事制度等方面的改革取向。在治理问题和改革取向的讨论中，从新的角度提出了一些新的观点。公司治理结构是一种制度安排，是一个企业的“上层建筑”。国有企业的这个“上层建筑”安排与构架还存在一些问题，有待于进一步分析和寻找解决方案。毫无疑问，企业的治理层不健全必然会导致管理层和作业层的低效率问题，所以我们有必要再来探讨国有企业的治理问题与改革取向。
3.3.1政府双重身份分离
政府的宏观经济调控者和国有资产经营者应该分离，不能既当裁判员，同时又是运动员。前者是社会经济事务管理职能，后者是国有资产所有者所拥有的经营与管理职能，二者是两种不同性质的职能。它们在管理目标、管理手段、管理方式等方面存在着诸多不同。实践证明，这两种职能在许多情况下是有冲突的。在我国目前的国有资产管理体制中，政府集两项职能于一身，导致了一些不良后果。一方面，政府往往按社会原则而不是按经济原则来运营国有资产，进而使国有资产的经营方向错位。另一方面，也造成了政府与企业之间责任界限不清。这在国有资产管理实践中有众多表现，如我国目前比较突出的政府职能“缺位”与“越位”现象和长期困扰企业的“企业办社会”问题等，这些给企业的经营带来了很大的困难。
对国有资产，政府层次存在着多头管理。由于政府拥有国有资产管理的职能，政府各个部门都以国有资产所有者的身份自居，争相参与国有企业的管理。如财政部门实际上是对财产的产权转移或出售等负责任，并不对财产的运营和管理负责，企业领导人的任免由人事或组织部门负责，重大经营决策须经企业上级主管部门批准，资产经营效果则由国有资产管理部门考核。在这样的体制中，一方面由于权利与义务的不对称，各个政府部门竞相增加自己的权力，以至于为企业经营设置了种种障碍。另一方面，企业也可以“责任外推”，即可以把经营责任推向政府。在这种情况下，彼得·圣吉（P。M。SENGE）所说的“归罪于外”就容易成为一种习惯性思维。所以制度性结果是，形成了政府机构（或官员个人）和企业经营者都对国有资产运营不负最终责任的局面，使国有资产始终面临着道德风险。
通过政府组织体制重新安排，可以实现政府双重身份分离。应该改革“政出多门”（财政部门、人事或组织部门、经贸委等）的传统体制，实行“政出一门”的新体制。各级政府只设一个机构具有国有资产所有者身份，行使国有资产经营与管理职能。这一机构应该脱离政府各部门，成为一个真正独立的国有资产经营机构。
3.3.2从市场上选择经理
高层经理由董事会在市场上选择，被选择的高层经理人员不进入国家干部编制，不比照行政级别，属于雇员身份。这样设计和进行制度安排，能够在更大范围内优选人才，能够切断内部人与外部人（政府机构或政府官员）的“亲缘”关系，还原董事会与经理层的真正委托—代理关系（“主人”与“保姆”的关系），因为被选择的经理层要受经理人市场约束。如在奥地利和荷兰的《公司法》中规定，政府没有直接任命国有公司管理人员的正式权力，要求政府只任命监事会成员，再由监事会任命公司的高级管理人员，从而为政府与企业治理层之间设置了一个“缓冲器”。在这方面国内也有相类似的做法，如2002年6月，吉林省政府决定建立并实行政府雇员制度，并且正式下发了《政府雇员管理试行办法》。根据这个试行办法，政府雇用的是政府根据全局性工作的特殊需要，从社会上雇用为政府工作的法律、金融、经贸、信息、高新技术等方面的专门人才，但不具有行政职务，不行使行政权力，不占政府行政编制。这种做法启示我们，政府雇员也可以移植到国有企业。不进入政府官员（国家干部）的编制，不比较行政级别，但不能不行使经营者的权力。
3.3.3构建新式董事会
由政府任命国有独资和国有控股企业的董事长，然后由董事长组建董事会。内部结构模式＝政府董事＋雇员董事＋外部董事。雇员董事包括经理董事（执行董事）和职工董事。经理董事的设立，使作为非资产代表人身份的经理人员进入了最高决策层———董事会，这会构成一种经理激励机制。职工董事的设立，能使工会成为独立于政府和管理层的真正代表职工利益的组织。外部董事的设立（专业需求），目的是起到“职能董事”的专家作用———在技术和管理方面起到互补或制衡作用。各部分董事的比例应该以1／3为参考。如意大利工业发展组织的董事会，21名董事中有9名政府董事，在法国电力公司15人的董事会中有5名雇员代表。
3.3.4组建新式监事会
国有企业应建立新式内部监事会，独资国有企业由政府负责组建，控股国有企业由股东大会选举产生。它的内部结构模式＝政府监事＋职工监事＋外部监事。外部监事也称独立监事，由社会人士担任。目前国有企业实行的是“双层治理结构”，但缺乏有效的制衡机制，实际上只达到了“单层结构”的效果。表面上看我国上市公司在董事会之外另设了内部监督机构，但它与董事会是平行机构，都是由股东大会选举产生，它只有对重大决策和日常运营的监督权，没有董事任免权。企业对监事会敬而远之，或被架空，监事会难以从企业获得真实可靠的专有信息。在此方面，应该借鉴德国“双层制”的治理模式，把监事会确定为董事会的“上位机构”，如使之具备有权力免除董事会成员等功能。
3.3.5真正CEO式结构
国有企业推行CEO式结构，应建立在CEO真正内涵的基础上，绝不仅仅是总经理或总裁职位名称的改变。CEO的权力应等于总经理加上50%的董事长（魏杰 2001），这一等式说明了产业资本与人力资本的有效组合，尽管董事长是资产代表人，但并不是谁投资谁完全说了算。CEO应该听从本企业董事会中由内外专家组成的战略决策委员会，因为这一组织机构有权力指定或否定CEO。这样的制度安排，体现了人力资本的社会性表现。CEO在西方发达国家产生有着一定的背景，它的出现是人力资本对企业统治的标志。从而，企业董事会的任务则变成了以人力资本管理为主，不再是以决定公司的重大经营决策为主。这种治理结构有利于国有企业充分发挥智力资源的作用，以取得更佳的经营效果。
3.3.6完善独立董事制度
改善国有企业的治理结构还应该借鉴美国的治理模式。美国独立董事制度是在没有监事会的环境中设立的，起到了制衡作用。因此，应以独立董事制度来改造董事会。如董事会下设的“审计委员会”、“报酬委员会”、“投资委员会”和“提名委员会”，大部分委员应该由独立董事担任，主席也应由独立董事担任。独立董事是外部董事，由股东大会选举产生，不受制于大股东和管理层，不是公司股东，也不是所在企业的经理董事，只受制于独立董事市场或协会。
独立董事的作用：一是起专家作用，解决内部董事的“脑子不够用”和“坐井观天—思维惯性”等问题。二是起制衡作用，由于他具有独立资格，即不是本企业股东，也不受制于大股东和管理层，因而能够公正判断和监督控股股东的不规范行为。
在制度设计上，我国独立董事制度与美国独立董事制度应该有差异，因为美国公司股权分散，而中国公司的股权集中（大股东控制）。所以，独立董事功能定位应该是监督和审查代表大股东的董事，以及公司的关联交易活动。董事构成原则：一是独立董事不应低于大股东代表，前者与后者的比例可以提升到一比一，这样才能保证小股东的利益和有利于企业的经营发展。如果再加入职工董事，大约应该是各占三分之一左右。二是内部董事与独立董事之间优势互补，如专业知识与专有知识互补，相关经验与内部经验互补等等。董事安排灵活性：小公司独立董事的比例较小，因为业务简单、独立董事的作用相对较小。大公司独立董事的比例应较大，因为企业越大越需要平衡和制衡。
2000年5月一些学者向韩国政府提交了一份报告，指出韩国公司治理结构弱化是韩国金融危机的主要原因，并建议韩国企业引入独立董事制度，解决企业治理弱化问题，以增强企业在经营发展中克服风险的能力。据1999年资料显示，在美国企业中独立董事占董事会成员的比例为62%，英国34%，法国29%（娄芳 2002）。按照中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（2001年8月21日），要求到2003年6月30日，每个上市公司董事会应当拥有三分之一的独立董事。可以看出，独立董事制度将在我国国有企业治理结构中走向正轨。
§§第4章 企业组织的有机化
有机化的组织是指对外部和内部能够灵活应变的柔性或活性组织，组织内部结构有利于发挥成员的个性、能动性和创新性等作用，是一种人性组织形态。企业组织的有机化，是通过对组织形态（内部或外部）的改进，以降低组织的机械性程度。这是因为，机械性较强的组织是一种非人性组织。
机械性与有机性的组织两分法，最早是由英国学者T。伯恩斯和G。M。史塔克提出的。他们在研究科学技术对组织成员及组织结构的影响时提出一种新的组织概念，即机械组织结构（MECHANISTICORGANIZATIONSTRUCTURE）和有机组织结构（ORGANIC ORGANIZATIONSTRUCTURE）。他们俩人研究了英国及苏格兰的许多公司，那些公司过去的作业方法、科技及市场环境等均很稳定。当时这些公司均准备进入电子产业，而电子产业的科技发展速度较快，进而市场环境也不稳定，这必然促使公司转型。经研究发现，各公司在转型期间，管理组织系统呈现出重大变化。原先这些公司所采用的是“机械组织结构”，其特点是：组织结构刚性强，正式的职位说明；组织系统内强调理性和逻辑关系；强调组织机构的健全；强调程序规则、职责划分和职权明确。在这样的结构下，每个人做什么，怎么做，在谁的领导指挥下去做，要做到一个什么程度，均一一作出明确规定，人与人之间的关系及行为是以理性为基础来进行规范的。在科技的推动之下，各公司逐渐发展演变成了另外一种管理组织系统，即“有机组织结构”，其特点是：强调非理性因素和非逻辑关系；强调情感因素和弹性；非过于程序化和非分工过细。公司的管理人员发现他们彼此间必须有更频繁的交流，沟通也必须改变过去那种单纯以垂直沟通为主的做法，而应改以横向沟通为主。公司管理者在这样高度变化的环境中，为了维持组织的生存与发展，还必须改变原有的直线与参谋的关系，以保持更大的灵活性和适应性。人与人之间的关系注入了更多的感情色彩，非正式的关系大为增加，员工行为的规范也不再过分依赖纪律、权威与强制，而是更多地依靠自我调节，自我指挥，自我控制。
美国学者弗里蒙特·E·卡斯特和詹姆斯·E·罗森茨韦克，在《组织与管理──系统方法与权变方法》一书中，根据系统论的要求，对机械组织和有机组织进行了总结和扩展，提出封闭─稳定─机械式系统和开放─适应─有机式系统。他们对两种系统的主要特点，组织中子系统和重要权衡尺度进行了分析。
机械组织和有机组织，以及经扩展后的封闭─稳定─机械系统和开放─适应─有机系统，都着重描述两种极端的模式。现实中的企业组织结构大多处于两个极端之间，或处在向有机组织转变过程中，或更重要的是在同一个组织中的不同部门可能属于我们所认为的连续一体的不同部位。销售部门可能比生产部门更倾向于开放和适应性。即使是仅仅对极端模式的说明，也已经给我们提供了有益的重要启示。机械组织和有机组织的理论及其发展，使我们更多地关注现有组织结构是否适应内外环境的问题。特别是现代企业面临复杂多变的外部环境，内部组织结构问题相对突出，要求我们从僵硬的模式转向灵活的模式，使企业的组织系统具有适应性，以更有效地应付来自各方面的挑战。达到组织对内外环境灵活适应的目的，更重要的问题是一个企业现行的组织结构应怎样转变，因为组织的机械性到有机性转化是一个“以变应变”的调整过程。
