咸丰五年十月十九日，公元一八五五年十一月二十八日，李士稷在准备数月后，命驻扎在潮州的杨元成率四镇共四万人马北伐福建，李士稷如今除了各地的巡防营维护各地治安，常规的作战军队共十二镇十二万人马，汀州.吉安.赣州分别驻扎一镇人马，三地驻军成倚角之势防守着李士稷起家的赣南之地。
剩余的五万人马就是广州的两镇新军和郑本胜驻扎在梧州的三镇红巾军，而原本驻扎在韶州由熊星统领的八千人马，李士稷为了稳固广东北地各州县，将这八千人马改编成了巡防营，把守在广东北地重要的州县。
从红巾军如今面临的局势来看，李士稷完全可以在抽调三万人马进攻福建，但李士稷“造币局”的成效只是初显，红巾军的府库并不是很充裕，所以李士稷只好以四万人马北伐福建了，不过福建历经数次大战，如今境内可堪一战的清军也就四五万人，这也是李士稷有胆量让杨元成率四万人马进攻福建的胆量。
杨元成在潮州接到李士稷攻打福建的旨令时，心中暗想着自己等了这么久，这一日终于要来了，想着自己当初刚攻下潮州时，向李士稷请求继续攻打福建，却被李士稷拒接了，李士稷怕他心生不满，还特意书信一封，告诉杨元成说，“红巾军这些年来扩张太快，需要些时日稳固根基，不然就是拿下福建，也是如水上浮萍一般”。杨元成跟随李士稷时日不短，又是除李士稷外红巾军军中的二号人物，所以也只有李士稷的话杨元成才能听进一二。
等待数月之久，杨元成在一接到李士稷的旨令后，马上让驻扎在潮州的四镇红巾军整装待发，次日一早，身穿广州“军服厂“生产的新式军装的四万大军，在杨元成的带领下浩浩荡荡的向福建东南重镇“漳州”出发。
杨元成的四万大军驻扎在潮州，不管李士稷是为了进攻福建还是为了防备福建的清军，都让在福州的闽浙总督王懿德整日惶惶不安，林文查在潮州兵败身亡后，王懿德匆忙从福建各地调集了二万多清军防守漳州，王懿德在调集清军赶往漳州后，又环顾闽浙两地，却发现没有一个合适的统兵之人，王懿德在思前想后一番后，还是决定冒险向咸丰保举曾经兵败给李士稷的李廷钰统帅清军，防备红巾贼杨元成由潮州攻打福建。
而咸丰接到王懿德的请示后，也知道福建如今无人可用，只能无奈的以戴罪立功之名重起李延钰，于是原本革职在家的李延钰便再次成为清军统帅。
这次李延钰的对手依然还是红巾军，只是上次李延钰是主动进攻，而此次却是红巾军主动找清军的麻烦，前后不到三年，李延钰不知该感慨轮流转的风水转的太快，还是感慨红巾贼越来越势大。
杨元成四万大军的动作的根本瞒不住清军的探查，因此杨元成也没有刻意隐瞒红巾军的目标，杨元成在率军攻下“云霄”后，已是到达漳州数月的李延钰也是得知了这一消息，在这数月中，李延钰在漳州城内聚集了三万多清军，漳州城附近也早被李延钰坚壁清野过了数遍，李延钰得知这一消息后，虽然神色淡定，但心中却是疑惑，如今广西天地会声势正大，李士稷不趁机西进广西，却要啃福建这块更难啃的骨头，难道李士稷的红巾贼和天地会反贼闹翻了？可又为何不曾传出这样的消息？
面对来势汹汹的杨元成四万大军，李延钰在想不透李士稷打的什么算盘后，也没有一直纠结这个问题，而是将精力放到如何防备杨元成的四万大军。
咸丰五年十月二十六日，杨元成率四万大军拿下漳州附近的州县后，又率大军将漳州围了个水泄不通。杨元成率大军一路走来，并没有遇到什么像样的抵抗，但也没有缴获到什么银钱粮草，如今杨元成四万大军的消耗，都是李士稷组织人从广东运来的，如今潮州四周州县虽然都被杨元成拿下，潮州也是一副势孤无援的架势，但杨元成此刻看着被李延钰经营数月的潮州城，内心却是大感烦躁。
杨元成在潮州城外转了两圈后，还是想不出什么好的攻城办法，只好先令大军在潮州城下安营扎寨，准备攻城器械，杨元成此次攻打福建，李士稷为其装备了大量的火器，这些火器虽然威力比不得李士稷从英法两国买来的洋枪洋炮，但胜在量多。
因为此刻漳州城内的清军和杨元成的大军相差不大，杨元成也不敢将大军太过分散攻城，只打算主攻漳州城西.南两面城墙，杨元成在漳州城外准备了数日，终于在漳州城西面一阵震耳欲聋的火炮声中，拉开了杨元成攻打漳州城的序幕。
尽管杨元成在漳州城外准备了数日，第一日攻城的情况还是出乎杨元成的预料，杨元成第一日攻城八九次，付出了一千余人的伤亡，而红巾军攀上漳州城墙的次数竟然只有两次，还是眨眼的功夫便被清军杀退了，看到这战果，杨元成不禁目瞪口呆。
如此攻城又过了数日，杨元成在付出了三千余人的伤亡，还是没能奈何漳州城丝毫，杨元成已是知道，不能再这样下去了，不然自己的四万大军怕是会被李延钰生生耗死在漳州城下，杨元成在一番思虑后，还是决定试试红巾军善用“穴地攻城法”。
当天晚上，杨元成在漳州城西面发动夜袭，但很快被谨慎的李延钰发觉，杨元成的夜袭没能取得丝毫战果，便被李延钰击退，但杨元成也没指望这次夜袭能取得什么成效，杨元成今夜的夜袭，不过是为漳州城东面在挖地道的红巾军做掩护罢了。
之后的每日夜里，杨元CD会在漳州城西面发动夜袭，而在漳州城内的李延钰也慢慢的习惯了红巾贼每夜在西面的夜袭，如此过了三日，红巾军就要挖通直通漳州城东面的地道时，李延钰在杨元成夜袭刚刚结束后，如往常一般巡视漳州城四面城墙，当李延钰巡视到西面城墙时，看着匆忙站起向自己行礼的清军，心中知道这些清军都是刚刚从浅睡中惊醒的，李延钰带兵多年，知道这样的情况是普遍存在清军各部的，像潮州城内的这些清军还是因为李延钰颇会治军，若是换做其他清将，怕是自己走到他身旁，也还是在睡梦之中。
想到这，李延钰不由摇了摇头，在军纪这方面，自己手下的这些清军差得红巾贼和长毛贼太多，放眼如今各地的清军，怕也只有湖南曾国藩的湘军能与这两者相比，李延钰在交代负责防守东面城墙的清将要小心谨慎后，正打算离开，却突然听得城墙下哗啦一声，从中还掺杂着一两声惨叫。
李延钰和城上清将听此都是大吃一惊，连忙往城墙下看去，但星空一片漆黑，李延钰并没能看清城墙下是什么情况，李延钰在略一思索后，便令城墙的清军向城外开炮，在清军的一阵炮火过后，李延钰顿时将城下的情况看了个清楚，只见离漳州城护城河数十丈远的地方，有个两三人宽，十数丈长的深坑，还有不少红巾军正从深坑中爬出。
李延钰见此一幕，后背顿时直冒冷汗，李延钰是个经验丰富的老将，自然一看就知道这是红巾贼惯用“穴地攻城法”，只是看如今的情况，不知道是什么原因，红巾贼此次挖地道，竟把地道给挖塌了，而又被自己恰好发现了，李延钰想到这，当下对身旁的清军游击道，“马上派出一队人马，趁机出城打红巾贼个措手不及”，清军有游击听此领命而去。
而杨元成手下负责攻打漳州东面城墙的猛将赵力德在得知红巾军挖地道时把地道给挖塌了，而随后赵力德又听到漳州城内传来一阵炮声，显然是漳州城内的清军也发现了红巾军挖地道的阴谋，赵力德见此连忙派人将这里的情况告知杨元成，又派人去接应从地道中剩余逃生的红巾军，问清到底是什么情况。
而在赵力德派人去接应逃生的红巾军时，漳州城东面的城门也是被慢慢打开，清军以数百骑一马当先，在马队身后又紧随着两千余手持大刀的清军，前去接应的红巾军很快被清军杀散，而赵力德显然没有料到清军这时竟然敢反打一手，赵力德此时正想着地道怎会被挖塌，自己又该如何向杨元成交代。
没有丝毫防备的红巾军很快被清军马队冲入营中，这些清军骑兵并不深入红巾军营寨之中，显然是怕数百人的马队太过深入红巾军营寨，会被近两万的红巾军生生耗死，但红巾军外围的营寨就没有那么幸运，先是清军马队纵火乱烧，横冲直撞，再是清军大刀营一阵冲杀毫无阵势可言的红巾军，清军来的快去的也快，只是一阵冲锋后便撤入漳州城中。
