负责往德川南面穿插的第三十八军一一三师在一一二师开始行动的半小时之后开始行动。他们穿插的路线是南朝鲜第七师与第八师的接合部，这里的防守更加薄弱。一一三师在第一次战役中没有很好地完成任务，全师上下都感到很大的压力，所以行动一开始，就显得十分凶狠。每个团都用两个营打先锋，路上遇到阻碍前进的敌人阵地，一个冲击就解决战斗。当他们夜里21时到达大同江边的时候，饿虎扑食一样把在江边烤火的敌人全部消灭，然后急促过江。师长江潮和政委于敬山带头把棉裤和鞋袜脱了下来，最先走入江水中，于是士兵们都学着他们的样子，纷纷走入冰冷刺骨的江水。江中破碎的冰块在急流中互相撞击，发出很大的声音，凉透骨髓的江水使士兵们的呼吸都困难起来。在过江士兵的队伍中，有一个叫郝淑芝的女战士，由于她特别能吃苦，并且对伤员照顾得极其周到，从而受到全师士兵们的爱戴。这天夜晚，她也把棉裤脱了，走在黑暗中的队伍中，她的身上甚至比其他战士还多背了一份干粮，入朝后她一直这么做，为的是关键时刻让负伤的士兵不至于饿肚子。担任三三八团后卫的是一连，当走在前边的炊事班已经上岸，而走在后面的三排还没有下水的时候，黑暗中就听见有人喊：“敌人！”果然，大约一个营的南朝鲜士兵向渡口扑过来。一连的官兵们没有犹豫，立即向敌人冲上去，正渡到江心的一排在水中回过头开始射击，三排也在江北架起机枪扫射，连长一声喊：“抓俘虏呀！立功的时候到啦！”士兵们嚎叫着应和，连炊事班的士兵也举着菜刀和扁担向敌人扑上去。等中国士兵们已经冲到距离南朝鲜士兵不远的地方，南朝鲜士兵们看见了令他们胆战心惊的情景：在这个寒冷的黑夜中，向他们冲上来的是一群没有穿裤子的中国士兵！这些赤着两腿的士兵们浑身都是冰！瞬间而至的极大恐惧使穿着臃肿的南朝鲜士兵除了被打死的之外，被活捉的就有140多人。
渡江之后，一一三师不停地向预定地域前进，在通往德川的公路上，南朝鲜第七师的搜索连和警卫连把公路封锁了。三三八团三营的先头排绕到敌人背后，一阵手榴弹把这些南朝鲜士兵打散，在中国士兵的紧迫不舍下，两个连的南朝鲜士兵50多人被活捉，剩下的逃得无踪无影。战斗结束后，公路边上他们煮在锅里的牛肉还冒着热气。
一一三师于26日早8时占领了德川南面的遮日峰、葛洞等要地，切断了德川和宁远两地敌人的联系和敌人南逃的退路。
最后行动的是在德川担任正面进攻的第三十八军一一四师，他们于25日晚20时开始了正面的强攻，直接攻击南朝鲜第七师防地。攻击十分顺利。三四零团第二天凌晨5时占领向堂洞北山，上午9时占领铁马山、三峰地区。三四一团也顺利地占领了发阳洞阵地。这时，南朝鲜军队的炮火变得十分猛烈，于是跟随一一四师前进的副军长江拥辉命令把敌人的炮兵阵地搞掉。三四一团二营在炮火中向敌人的炮兵阵地靠近，于26日凌晨4时包围了敌人的炮兵阵地，四连打指挥所，五连切断敌指挥所和阵地的联系，六连直接攻击炮兵阵地，战斗结果是全歼敌人，把增援的一个联队击溃，缴获汽车50辆，榴弹炮11门。
一一四师于26日上午11时占领德川北面的斗明洞、马上里地区，完成了压缩德川之敌的任务。
也是在26日早上，张魁印率领的先遣队渡过大同江之后，急促前进70公里，接近了目的地武陵里。在一位朝鲜老人和一位朝鲜小姑娘的带领下，他们穿过一个村庄后，看见了梁兴初军长要求他们炸毁的那座桥。他们给军里打了电报，军指挥所命令他们立即实施爆破。桥边村庄里的朝鲜老乡听说志愿军要解放德川，女人给先遣队做饭，男人帮他们寻找绳索和梯子。26日上午7时50分，一声巨大的爆炸声在武陵里响起，大桥被炸毁了。
炸桥的中国士兵还没有离开大桥，就看见北面的公路上汽车和坦克一辆接一辆地开来，德川的敌人开始南逃了。于是先遣队和数倍于己的敌人开始了战斗。战斗集中在桥边，敌人企图修复这座桥，张魁印的先遣队决不让敌人修复。
至此，德川的南朝鲜第七师主力5000余人，被压缩在了德川河谷一个只有十几平方公里的地段。
第三十八军军长梁兴初的计划是26日拿下德川。
为了尽快解决德川之敌，第三十八军把德川围定之后，于下午15时发起了总攻。三个师从三面一齐猛烈攻击，随着包围圈的缩小，南朝鲜士兵像网中的鱼一样到处乱撞。中国士兵和南朝鲜士兵完全混战在一起，令天上美军的支援飞机不敢投弹和扫射，只是在天空混乱地盘旋，不知道该怎样才能挽救溃不成军的南朝鲜军队。一一二师三三六团五连指导员侯征佩带领着17名士兵，在一条公路上遇到溃败的敌人如潮水涌来，足有2000多人。17名中国士兵无所畏惧地猛烈开火，南朝鲜士兵掉头就跑，却又遭到另一个方向的射击。于是，南朝鲜士兵在中国士兵的射击中来回奔跑，仅侯征佩带领的17名士兵就打死打伤和俘虏南朝鲜士兵200多人。
由于南朝鲜军队已经完全没有了指挥，成为一片混乱无序的溃兵，于是发生了不少意料不到的事情。一一二师的指挥所设在一个小村庄里，师长杨大易到前沿指挥部队去了，副师长李忠信正在一个小房子里写战报，电话响了，一接，是查线员低低的声音：“副师长，别说话！你听着就行了！有一股敌人正在向你的房子走去呢！”说着，负伤的政委跌跌撞撞进了门，证实了敌情。李忠信往门外一看，一伙敌人正坐在这个小房子的门口休息！指挥所没有士兵，只有一个警卫班看守着一个美军俘虏。李忠信立即命令警卫班占领房子后面的山头，然后命令司号员吹号。号声一响，副师长举着手枪冲出门，门口的敌人吓得抱头鼠窜。当李忠信正为那个美军俘虏趁机逃跑而恼火的时候，抬头一看，山头几千南朝鲜士兵如一团浊水般地滚过去，他们的头顶有几十架美军飞机正掩护着他们逃跑。李忠信立即命令三三六团一营把这伙南朝鲜士兵堵住。一营插上去，开火了。
混战中一一三师三三八团的八连与南朝鲜第七师的美军顾问团相遇了。中国士兵扑上去和美军顾问们摔跤，结果歼灭了顾问团大部，俘虏了美军顾问8人，其中上校1人，中校1人，少校6人。
战斗到晚上19时，除少数敌人逃脱外，南朝鲜第七师的大部被歼灭于德川。德川一役，南朝鲜军死伤1041人，被俘2078人，损失火炮156门，汽车218辆。
入夜，志愿军副司令员韩先楚在第三十八军政委刘西元的陪同下进入了一片火海的德川城。城内的街道上到处是俘虏、火炮、枪支和汽车，还有堆积如山的各种物资。
天亮的时候，德川的战况被美国广播公司的播音员做了如下描述：“大韩民国军队第二军团被歼灭，在中国军队的猛烈攻击下，在不到二十四小时之内业已完全消失不复存在，再也找不到该部队的痕迹了。”
中国第四十二军军长吴瑞林一条腿有伤，人称“吴瘸子”。这个身经百战的中国将领在入朝后的第一次战役中，于朝鲜半岛的东部显示出他灵活机动、顽强不屈的指挥风格。23日拂晓，他正在研究地图，接到韩先楚从第三十八军打来的电话，韩先楚说，由于第三十八军要求单独承担打德川的任务，因此第四十二军原定的作战计划将有所改动。吴瑞林想到：这个梁大牙！
肯定是因为第一决战役‘熙川冒出个黑人团’一事挨了彭老总的批，想在第二次战役中把面子捞回来！这样也好，我集中精力打宁远和孟山，干净利索地解决了南朝鲜第八师，露脸的事情别让梁大牙一个人占了！
吴瑞林军长和军政委周彪再次确定了敌情和第四十二军新的作战计划。
位于第四十二军正面的是南朝鲜第八师各部。
第四十二军采取的打法是：运动歼敌，迂回分割：一二五师为正面攻击部队，由宁远实施正面突破，歼灭南朝鲜第八师十团的一、三营和二十一团的一、二营，占领丰田里、松亭里、凤德山一线，而后向宁远城攻击。一二六师占领龙德里、南中里，切断宁远敌人的退路，阻击孟山、北仓里可能的北援之敌，并占领孟山。一二四师迂回到宁远东南的石幕里一线，而后北攻宁远。
侧翼的迂回于25日黄昏开始，正面攻击的时间为25日23时
韩先楚来到第四十二军指挥所，特别地嘱咐在孟山和宁远解决南朝鲜第八师之后，应立即向顺川方向插下去。
吴瑞林军长瘸着腿，不顾部下的劝阻，登上了宁远城北的山头。雪深过膝，军长于气喘中在望远镜里看见了他的部队将要攻打的宁远城。这座县城已经是一片废墟，倒塌的房屋在积雪中显得更加漆黑。西边的河面上流淌着被炮弹炸裂了的冰块，冰块互相撞击，发出很大的声响。陪同军长的一二五师师长王道全指着河面说：“这是‘楚河汉界’。河西是伪七师，归三十八军；河东归我们。”
吴瑞林说：“派个尖刀营钻进宁远城，把城里伪八师的主力第十团的指挥所给我端了，我要先挖他们的心！”
一二四师和一二六师向前移动的时候，由于道路拥挤，未能在指定时间到达出击位置，结果大部队在天亮时还在行军，被美军的侦察机发现了，立即招致20多架美军飞机的轰炸和扫射，部队要急于前进，还需不断地隐蔽，结果速度不但没有快起来，还出现了一些伤亡。
尽管如此，黄昏到来的时候，第四十二军向南朝鲜第八师的攻击行动开始了。
正面攻击的一二五师于23时准时出击，其三七五团一路连克丰田里等敌人阵地，一直攻击到宁远的西侧。
一二五师三七三团兵分两路，团长李林带一路打马潭里和直里，政委带一路直取马土里。保障了主攻宁远城的三七四团的侧翼。
三七四团也由团长和政委各带一路，分别向宁远城的外围扑去。
吴瑞林派出“挖心”的尖刀营由一二五师三七四团一营承担，尖刀营的尖刀连是由副营长孙先山率领的三连。三连素有善于夜战的名声，在夜晚，他们如鱼得水。在扫荡外围的战斗中，他们摸到离南朝鲜士兵不到10米的距离内，用匕首将敌人的哨兵刺死，没等敌人反应过来，在炮火的支援下，三连的士兵猛扑上去，南朝鲜士兵仓促抵抗了一下，便丢下阵地向南逃窜。在攻击565高地的时候，南朝鲜士兵进行了顽强抵抗，整个高地上回响着肉搏战的喊声。三连二排排长名叫刘同志，在带领士兵和敌人扭打的时候，他先是跟一个矮而胖的南朝鲜士兵对峙，在矮胖士兵的叫喊中，又冒出来两个南朝鲜士兵，结果刘同志被三个敌人围住。刘同志是老兵，曾在解放战争中立过大功两次，以拼刺刀而闻名全师。他没有喊，不动声色地利用拼杀中对方的一个漏洞，把刺刀戳进矮胖家伙的背。也许由于刺得太深，刘同志的刺刀一下子拔不出来了，剩下的那两个敌人向他刺过来。
刘同志松开自己的刺刀，一转身，把其中一个敌人的枪夺过来。趁对方发愣的一瞬间，他又刺倒了一个敌人。最后一个敌人掉头就跑，刘同志紧迫不舍，一刺刀结束了搏斗。占领566高地后，三连没有停留，他们冲破南朝鲜军队一个连的阻击，如同一把尖刀直插进宁远城。这座被战争蹂躏得千疮百孔的小城黑漆漆的，在四周猛烈枪炮声的对比下，城内可谓一片寂静。三连的中国士兵摸到一座两层小楼边，发现里面有人，说的是美国话。三连立即攻击，经过短暂的战斗，窗口伸出白毛巾表示投降。中国士兵清点战果时吃了一惊，一共17个清一色的美国兵，中间还有几个美国女兵！原来他们是从横川里来的，都是美三师的，说是来宁远城里度礼拜日的。而这座两层小楼原来是个歌舞场。中国士兵这时才知道，今天是全世界人都休息的星期日。
与此同时，副营长孙先山已经指挥士兵把南朝鲜第八师十团的指挥所包围了。南朝鲜军官没有想到中国军队会这么快出现在这里，包括团长在内的30多名军官全部被俘。
随后就是宁远城内混乱的巷战。战斗一直持续到天亮。三七四团尖刀一营以伤亡97人的代价，杀敌194人，浮敌223人，缴获火炮15门，各种枪支160多支。
十团是南朝鲜第八师的主力团，负责宁远的防守。指挥所都没有了，从何而谈防守？宁远的南朝鲜军队开始四处逃散。
负责迂回的一二四师在中里南山被压制在公路上。三七六团对中里南山的攻击打了两个小时还没有打下来，吴瑞林军长急得火冒三丈。在他的严令下，由师参谋长亲自指挥，集中了九挺重机枪，以加强的兵力，向这个拦在迂回路上的障碍发起了强大的攻势，最终打开了通路。插得最远的三七六团的二营，天亮的时候已经插到德化里，营长命令士兵们抓紧时间吃东西。正吃着，突然跑来一伙南朝鲜士兵，误认为二营是自己人，跑过来就吃。当他们知道自己被俘虏了的时候，把枪扔在一边，依旧狼吞虎咽。二营就此活捉了200多名饥饿惊恐的南朝鲜士兵。
一二四师三七零团于午夜到达石幕里，歼灭了南朝鲜第八师二十一团的一个机枪连。由于其二营没能按时赶到指定地点，结果南朝鲜这个团的步兵连全逃了。
