维也纳仲裁导致罗马尼亚社会各阶层的普遍不满，各地均爆发大规模的抗议活动，局势日趋动荡。统治集团为摆脱危机，只得匆匆换马：９月５日，扬·安东奈斯库出任国家首脑，次日国王卡罗尔二世逊位，由其子米哈依继位。安东奈斯库随即建立起法西斯式的“军团国家”，废除宪法，取消所有政党，代之以一党制的“铁卫军”，本人则效法希特勒，自称“元首”。
安东奈斯库把他奉行的内外政策界定为：“国外——轴心国，国内——军团制度”，甘心做德国的附庸。９月，德国党卫队进入罗马尼亚；１０月，大批德军越过边境，迅速占领罗马尼亚全境。１１月下旬，安东奈斯库访问德国，与希特勒促膝长谈，立即得到后者的信任和赏识。事后，希特勒曾向墨索里尼坦言：“如在欧洲能找到第二个像安东奈斯库这样的人，那就再好也不过的了！”
１９４０年１１月２３日，罗马尼亚加入轴心国。
早就在政治上和经济上与德国来往密切的保加利亚更加快了与轴心国接近的步伐。１９４０年１１月，保国王鲍里斯访问德国，翌年２月，德军元帅李斯特亲来保加利亚访问，促成保政府允诺为过境的德军提供粮食和运输工具，并达成进攻希腊的秘密协议。１９４１年３月１日，保加利亚宣布加入轴心国。
土耳其在此时也慌忙不迭地寻找出路，以图自保。１９３９年５月１２日，它和英国发表措词含糊的互助声明；６月１３日又和法国发表类似的声明。
１０月１９日，英、法、土三国终于签订互助条约，规定在因英、法援助罗马尼亚、希腊而引发战争和一旦某个欧洲国家进攻土耳其时，三国应实施互助。后来的事实表明，该条约自签订之日起便是一纸空文，从未发挥过什么作用。
巴尔干出现如此混乱的局面和英法当时推行的政策不无关系，因为这两个西方大国的态度始终是模糊和摇摆不定的。１９３９年４月１３日，英法同时发表声明，宣布将向希腊和罗马尼亚提供安全保障。由于事前未经协商，再加上两个声明又都是空话连篇，并无实质性内容，遂使希罗两国政府都叫苦不迭。希腊政府于４月１９日向英法言不由衷地表示感谢后，又随即告知意大利方面，英法此次的外交活动系单方面的，与希腊无关。罗马尼亚则询问英国政府在罗一旦遭受攻击时，英国将提供哪些具体的帮助，后者竟无法作答。该年年底，罗马尼亚又要求英、法两国重申４月１３日所作的承诺，遭到断然的拒绝。具有讽刺意味的是，得到英法保证的希腊却恰巧成为意大利攻击的对象。
１９４０年６月法国投降时，意大利从停战协定中所得甚少，使墨索里尼深为不满。１０月１２日，在得悉德军已占领罗马尼亚油田时，墨索里尼顿时暴跳如雷，当着齐亚诺的面狂叫：“希特勒经常叫我面对既成事实，而这一次我也要叫他尝到同样的滋味。他将只有通过报纸才会知道我已经占领了希腊。”
墨索里尼把坚持中立、力量又相对弱小的希腊作为继阿尔巴尼亚后第二个要征服的巴尔干国家。１０月１５日，根据他的旨意，意大利最高统帅部制订了进攻希腊的详细计划，准备一举动用８个师共８.７万人，在１６３辆坦克、６８６门火炮、３８０架飞机和５４艘大型水面舰艇的掩护下迅速击溃希腊。
与之对垒的共有１２万希腊军队部署在希腊及阿尔巴尼亚和保加利亚交界处，在人数上虽占有优势，但武器装备则处于绝对劣势。１０月２８日，未经通报德国，意军即自行越境，大举进攻希腊，最初曾一度得手，但自１１月１日起，希军即开始反击，并于１１月６日迫使意军转入守势。１１月１４日，士气高昂的希军开展大规模进攻，２１日意军被迫全面退却。
１１月１８日，齐亚诺只得硬着头皮前往德国求援，遭到希特勒劈头劈脑的训斥，并把佛朗哥不愿加入轴心国，拒绝让德军过境去攻打直布罗陀的种种罪名统统加在墨索里尼的头上。直到１９４５年春，当希特勒被困在柏林总理府地下室时仍耿耿于怀地提起这段往事，指责墨索里尼进攻希腊是犯了一个大错误，应对轴心国以后的失败负责。
为使意大利摆脱希腊战争的泥潭，同时也是为了保障未来侵苏战争中南翼的安全，希特勒决定控制整个巴尔干，在１１月１２日签发的秘密指令中强调：“如有必要，应从保加利亚进军，占领爱琴海北面的那一部分希腊领土”。
同时希特勒又加大对南斯拉夫的压力，在１９４０年１１月１８日与齐亚诺的谈话中反复指出南斯拉夫是巴尔干问题的关键，要求意大利从各个方面向南斯拉夫施加影响，促成后者早日加入轴心国。当时希特勒为巴尔干勾画的前景是保加利亚拥有一个出海口，意大利占有一部分希腊，并把英国赶出地中海。此后便开始了一连串的施压行动。１９４０年１１月２７日，南外交大臣辛卡马科维奇被召至德国，德方提出签订两国互不侵犯条约的要求。１９４１年２月１４日和３月４日，辛卡马科维奇和摄政保罗亲王先后被召至德国，德方要求采取一切措施来密切两国关系。３月２２日，迫不及待的德国更向南斯拉夫发出最后通牒，要求后者在３月２５日即加入轴心国，惊慌失措的南政府只得屈服于德方的压力，于３月２５日正式加盟轴心国。消息一经传出，南斯拉夫国内立即爆发大规模的抗议活动，局势全面动荡，从左到右的各派力量团结起来，推翻旧政府，拥立西莫维奇将军为首的新政府。３月２８日，保罗亲王下野，新国王彼得即位。希特勒闻讯后狂怒不止，下令立即消灭南斯拉夫，并将进攻苏联的“巴巴罗萨计划”延期４周后才执行。
此时时隐时现的苏联的影子终于开始在巴尔干显山露水。还在１９３９年８月签订苏德互不侵犯条约时，里宾特罗甫便承诺德国绝不会插手东南欧事务。然而后来的事态发展却表明，德国势力不断渗入罗马尼亚和保加利亚，苏联为此深感不安。１９４０年１１月，莫洛托夫访德时，巴尔干问题遂成为双方争执的焦点。莫洛托夫激烈抨击德国在巴尔干，尤其是在罗保两国的所作所为，公开反诘希特勒：“要是苏联也像德意两国给罗马尼亚以保证那样，考虑到它与西南边境毗邻地区的安全，给保加利亚提供保证，那么德国会说些什么呢？”这位德国元首听后竟失去控制，顿时大喊大叫起来。此次苏德柏林会谈不欢而散，很大程度上是由于双方在巴尔干问题上根本谈不拢。
事实上苏德在巴尔干问题上的分歧早就显示出来。１９４０年９月１０日，苏联曾向德国提交备忘录，询问德国究竟向罗马尼亚提供了哪些保证？
２１日公开对维也纳仲裁表示不满，１０月又询问德方，究竟有多少德国军队驻扎在罗马尼亚。１９４１年１月１２日，塔斯社发表公报称，苏联政府对德军进入保加利亚的传闻深为不安。随后莫洛托夫又召见德国驻苏大使舒伦堡，向德方提出抗议称，苏联政府已一再“要求德国政府注意，苏联把保加利亚的领土和海峡看作是它的一个安全区域”，因此不论哪个国家的军队在那些地方出现都会被看作是侵犯了俄国的利益，而里宾特罗甫对此只是敷衍搪塞一番而已。南斯拉夫发生政变后，苏联立即抓住这一契机，和西莫维奇政府加紧接触，终于在１９４１年４月５-６日夜间签订了苏南“友好和互不侵犯条约”，然而为时已晚。苏联和南斯拉夫都没有料到，希特勒会对此作出如此迅速而有力的反应。
１９４１年４月６日，德国及其盟国共出动８０多个师（其中德国３２个师，意大利４０个师，余为匈牙利和保加利亚武装部队），在２０００余架飞机和２０００余辆坦克掩护下大举入侵希腊和南斯拉夫。李斯特元帅率领德第十二集团军闯入塞尔维亚和马其顿，另有一支德军则自北穿过克罗地亚直指贝尔格莱德，南军约１２０万人与之抗争，但因仅拥有１１０辆坦克和４１６架旧式飞机，再加上指挥失当，只得朝南撤退。１４日，２８个南斯拉夫师在溃退至萨拉热窝后向德军投降。希腊军队自始至终进行了英勇的抵抗，只是由于南军的迅速溃败，致使希军侧翼过早暴露在德军打击下，才迫使希军也朝后转移。４月１７日，希腊首相科里济斯自杀身亡。４月２３日，希腊政府迁至克里特岛，同日希军被迫放下武器。此后希特勒对希军的英勇抗战也另眼看待，下令在希腊的投降问题上不必照顾意大利的面子，因为意军长期在阿尔巴尼亚境内踏步不前，未取得重大战果。而希腊也宣布只向德军投降，而不向手下败将意大利投降，仅在对德投降书上签字。意大利颜面尽失，大为光火，要求重签一份投降书。
李斯特元帅坚持不与意军方再签投降书，最后由德军最高统帅部的约德尔代表德军签字，才算平息一场风波。英军５.８万人于３月７日到达希腊，在战争中未发挥应有作用，在蒙受１.２万人的损亡后于４月２４日即开始撤走。
此次巴尔干战役自４月６日延续至４月２９日，由于力量悬殊，德军仅以死亡２５００人的代价即轻松取胜，南军被俘３７.５万人，希军被俘２２.５万人。
三、走出第二次世界大战
巴尔干战役甫结束，德、意即利用南斯拉夫境内固有的民族矛盾，对其实施“分而治之”。克罗地亚成为所谓“独立国家”，国王是意大利国王爱麦虞限三世的堂兄弟斯波罗托公爵，由意大利控制。波斯尼亚和黑山归属意大利，塞尔维亚和斯洛文尼亚的大部均归德国，而马其顿则由保加利亚占领。
随着国土的沦陷，南斯拉夫境内的各种力量也开始急剧的分化和重新组合。国王彼得率政府流亡伦敦，前陆军大臣奈迪奇在贝尔格莱德组成傀儡政府，帕韦利奇领导的“乌斯塔莎”则控制了克罗地亚。由米哈依洛维奇率领的“切特尼克”（意为游击队、志愿军）先后在土耳其和流亡政府及英国驻开罗的东方军总参谋部建立了联系，并得到支持，成为一支反占领的武装力量。
由铁托领导的南斯拉夫共产党于１９４１年７月７日在塞尔维亚发动武装起义，声势浩大，迅速席卷黑山、波斯尼亚等地，并建立起以乌日策为中心的大片解放区。起义之初拥有６０支游击队，约７万人，后于１９４２年正式组建１５万人的人民解放军，成为国内最有战斗力的抗战力量。１９４２年１１月，在比哈奇召开反法西斯人民解放大会第一次会议，成立执行委员会行使中央政府职能。至１９４３年５月，人民解放军先后粉碎占领军的５次围剿，力量不断壮大。
就在南斯拉夫人民同仇敌忾，奋起抗战的时候，“乌斯塔莎”却在克罗地亚实施规模空前的种族清洗。这个傀儡国家的教育和宗教大臣米莱·布达克于１９４１年７月２２日宣称：“我们将干掉一部分塞尔维亚人，迁走一部分塞尔维亚人，而对剩下的塞尔维亚人则强迫他们接受罗马天主教……”
在实施大清洗期间，估计共有２０万人遭屠杀，另有２０万人被强迫改信天主教，“乌斯塔莎”的暴行遭到了全体人民的谴责和反抗。“切特尼克”最初曾一度和南共领导的人民武装进行合作，后逐渐堕落成占领军的雇佣部队，力量急剧衰落，同时也使流亡政府失去了在国内的支柱。
１９４３年９月意大利投降，南人民的抵抗运动趋向新的高潮。１１月，南斯拉夫人民解放大会在雅伊策召开第二次会议，宣布本大会为南斯拉夫国家和人民主权的唯一机构，成立以铁托为首的南斯拉夫民族解放委员会行使政府职权。
１９４４年５月，南斯拉夫人民解放军粉碎德军奇袭计划，越战越勇，力量日益壮大。据铁托本人估计，在１９４４年，德军集中２５个师，加上保加利亚、匈牙利及傀儡军共５８万人来对付南人民武装，但仍处处被动挨打。为此，流亡政府也不得不面对现实，于１９４４年６月派出其总理舒巴希奇与铁托会谈，签订协议，决定成立联合政府。同年８月，丘吉尔会晤了铁托，从此英国政府的态度也发生了根本的变化，西方大国开始支持南共领导的解放战争。共向南人民解放军提供了１０万支步枪、５万挺机枪、１４００门迫击炮、１０７辆坦克和３６４架飞机。苏联也大力支援南斯拉夫人民的解放斗争，苏军在南人民解放军的配合下，于１９４４年１０月解放了贝尔格莱德。
１９４５年３月，成立了以铁托为首的南斯拉夫民主联邦政府。
