在与夏军交战的同时，范仲淹还派周泰前往宋夏交界的地方招抚少数民族。他对周泰反复叮咛道：“沿边横山散居之部落，因其势单力薄，摇摆于宋、夏之间，有曾投夏者，为贼之导引，侵犯宋疆，实乃不得已而为之，若愿归我朝者，对往事即往不咎。对战争中受损严重的部落族民，发给粮食、农具，使其迅速恢复生产，并派兵保护他们的安全。”此策一行，沿边少数民族部落纷纷归附宋朝，担任宋军的向导，并出兵助战，有力地支持了宋军。有族酋长来见，范仲淹屏退卫兵，亲自接入内室，推心置腹相谈。 族人亲热地唤他“龙图老子”（当时范仲俺在朝廷的职衔是龙图阁大学士）。有《朝中措》词一首赞范仲淹曰：
三韬九略腹中生。富国又强兵。小范龙图老子，大夏夜梦惊魂。 擎天健手，力撑乾坤，功在黎民。看数百座寨堡，固若钢铁长城。
公元1041年（宋庆历元年，夏天授礼法延祚四年）仲夏，疲惫不堪的宋朝和凶悍的西夏之间残酷的战争仍在继续。西夏军虽然取得三川口，好水川两次战斗的胜利，但始终未能达到既定目标，延州未能攻克，宋朝仍然没有承认西夏的独立地位。元昊正在一筹莫展之际，国相张元献策道：“范仲淹足智多谋，苦心经营延州，数百里边界线上筑寨设卡，固守不出，使我骑兵优势尽失，为今之计，我军可避实就虚，出奇兵，攻取宋军防守薄弱的麟、府二州，闪击关中，威胁汴梁，使范仲淹首尾不能相顾。” 元昊曰：“此计甚妙！”
7月，在张元怂恿下，元昊又率10余万大军，自后河川渡过黄河向麟州发起猛烈地进攻。
西夏军仗着人多势众，把麟州城紧紧围住，知州苗继宣非常着急，欲派人求援，但是城池已被夏军重重包围，派谁出城求援呢？苗继宣连出重赏文告，终于有一个叫王吉的偏将应征。王吉连夜乔装打扮成西夏人的样子，从城头爬下，不慌不忙的朝外走去，四五个夏军发现后立即围上来盘问，王吉精通夏语，叽里呱啦应对了几句，夏军半信半疑地打量着这位不素之客，王吉趁其不备，“啪啪啪”连拍数掌，将三个夏军打得脑浆迸裂，又飞起两脚，将两个夏军踢出数丈，摔昏在地，乘着夜色的掩护，冲出了夏军的重围。
范仲淹得到麟州被围的急报，连忙派大将高继宣领兵救援。高继宣乃是名将高琼之后，他领兵从陵井抵天门关，马不停蹄的向麟州杀来，在渡黄河的时候士兵才过了一半人马，忽然狂风大作，电闪雷鸣，暴雨如注，大浪滔天，但见：
激流溅起十丈涛，洪波崩转万壑雷。
崖塌树倒石流泻，山摇地动日月黑，
浪花浮起带根松，波谷跌落滟预堆。
百艘渡船尽倾翻，三军将士化厉鬼。
高继宣忙命人杀猪宰羊，以三牲之礼拜祭河神。斋戒沐浴之后，在黄河渡口摆下香案，跪读祭文曰：
维大宋庆历元年七月，伐夏先锋大将高继宣告于河渎之灵：坤元涌溢，浊浪滔天。浩浩洪流，湍湍涡旋。崩崖摧树，含介藏麟。回瞰黄河，破胆惊魂。恶蛟肆掠，龟鼋浮沉。舟倾没犀，阻我三军。吾承圣命，伐暴征凶。克纂乾文，祈祷河神。镇摄恶蛟，保我大军。 三牲祭祀，来格来欣！ 尚飨！
刚祭拜毕，顿时风平浪静。宋军顺利渡河后士气高涨，赶到麟州已是三更时分，高继宣亲率2000名骑兵去劫营，围城数日的夏军困乏不已，正在呼呼睡大觉。宋军冲进营去，见粮草就烧，见人就杀，西夏军从梦中醒悟过来，迅速集结，围攻宋军，一番激战后，宋军寡不敌众，杀透重围，乘夜色冲了出来。此次劫营，虽未获胜，但打击了夏军的嚣张气焰。高继宣趁乱派二十名硬弓手，将缚有书信的箭矢射进城内，与守城的军队相约次日点火为号，内外夹击夏军。
次日，高继宣从左中右三面冲击夏军，并架起火炮“冲天雷”猛轰夏军，铁鹞子战马受惊，互相冲撞，难以列阵。其它骑兵战马闻炮声四散奔逃，阵脚大乱。高继宣率兵挥舞着大刀狂风骤雨般向夏军冲去。苗继宣率领守军又从内城杀出，两军混战，夏军伤亡惨重，数千人被宋军杀死，只好撤围而去。
元昊不甘心失败，放出风声说自己在麟州折了3万余人，麻痹宋军。
8月，元昊率夏军突然渡过屈野河，扑向宁远寨。宁远寨不及防守，被夏军攻破。宋军大将王世亶，王显殉国，西夏军把宁远寨付之一炬后，气势汹汹地杀向府州。府州守将是赫赫有名的折家军。府州城倚山而建，险要且固，东南有水门，崖壁峭绝，面临黄河，易守难攻，只是城中无水，军民依靠黄河水生活。
麟、府折氏原为党项族中大姓，自唐以来，世袭为麟、府二州镇守使，到了宋仁宗年间，宋仁宗降诏：“折继闵袭封麟州节度使。”1040年10月元昊犯边，折继闵奉诏出兵，牵制夏军，在吴拔泥地区，与夏军遭遇。折家军趁敌人用饭之机发起突然袭击，折继闵挥舞着80余斤重的狼牙棒闯入敌群，左冲右突，碰着死，沾着伤，折家军个个如狼似虎，杀得夏军丢盔弃甲。夏军主将也苏尔“哇呀呀”嚎叫着，挥动两个百余斤重的铜锁朝折继闵天灵盖砸来，折继闵举起镔铁狼牙棒奋力相迎，只听“咯嚓”一声，火花四溅，也苏尔虎口震裂，右手中的铜锁脱手飞出数丈远，心中恐慌，正准备夺路而逃，折继闵的狼牙棒早已砸了下来，也苏尔霎时气绝身亡。折继闵纵马前去，拔出腰间佩带的短刀，割下也苏尔首级，挑在狼牙棒上，大呼道：“夏军听着，也劳尔已被斩首，汝等放下武器投降着，本帅确保你们生命安全，敢于抗拒者，格杀勿论。”夏军见主将阵亡，纷纷放下了武器。此役，生擒敌将18人，斩杀夏军1000多人，俘获夏军3000余人。文翁有诗赞曰：
麟府折氏世为雄，夺关抢隘古有名。
不是仲淹有先见，何人撞阵破连营 。
1041年7月，折继闵侦知，元昊率兵攻打麟州，便积极备战，准备守城器具，训练队伍，坚壁清野，把城外居住的蕃、汉户人家全部迁入城堡，对众将士说道：“贼顷国而来，其锋不可当，今坚壁勿与战，使敌进不能克城，退无所掠，势不能久矣。”
元昊率十万大军连营十余里，旌旗蔽天，号角动地，把个府州城围得如同铁桶一般。城中居民人人惊慌，将士个个震恐。折继闵召集部将慷慨陈词：“我州誓与夏军为仇，城破，只有一死，我等能甘心吗？唯有死守城池！尔等世受国恩，此刻正是忠心报国的时候。”
夏军首先占据河套，切断城中水源。府州通判张旨与折继闵协力守城。白天折继闵率精锐部队，占据险要，两翼配备强弓劲弩，击退夏军而取水；夜间，张旨打开城门出击，把军队分成左中右三列，中军选派敢死之士，硬是在夏营中杀出一条血路，左右两军，奋力死战，在中间形成一条安全通道，保护民众到河中取水。城中有水，人心稍安。北城低矮难守，夏军日日攻打，守军伤亡惨重，部将建议：“放弃北城，专守南城。”折继闵对众将道：“攻者拙也。吾之前人，在此建城，历经百年，固若金汤。夏兵如蝼蚁，满山遍野，然终不能毁我坚城，且日久力衰，粮饷不继，最终必然败亡。我若放弃北城，敌则视我懦弱，反而会加紧攻城，其势更危矣！”于是动员民夫，加紧修补北城。当时城外消息完全断绝，城内一夕数惊，人心不固。府库中还存有上千匹买马的彩绸，张旨诈传圣旨，把彩绸赏给守城士卒，士卒望东高呼“万岁！”夏军怀疑宋军援兵止，元昊亲自督战，攻打西门，箭矢如雨，杀声震天，一批批夏兵抬着云梯，腰缠挠钩，舍生忘死的向城头爬来，刚打下去一批，又一批爬上了城头。折继闵挥动着狼牙棒，前后左右，那里紧急，就出现在那里，不知结果了多少夏兵的性命。尽管守军拼死血战，但情况仍然十分危急。折继闵趁着片刻的歇息，在城头观望夏阵，见夏军中有名相貌魁梧的将领，身穿红衣，跨着白马，手执长鞭，出入阵中，指挥攻城，便挽弓搭箭，“嗖”的一箭，正中其胸，红衣将领应弦落马，城上踊跃欢呼。
