诗曰：
如熊似罴勇绝伦，何故逆理强逞能。
数万将士化冤鬼，血溅定川染长城。
且说元昊攻麟、府二州不下，大军撤至天都山，休整了多半年。1042年8月，士气复振，战马在草原上吃得膘肥体壮，元昊谋划对宋朝再次发动大规模的战争。
国相张元进言道：“余闻去年10月宋廷分陕西为秦凤、泾原、环庆、鄜延四路，韩琦知秦州，王沿知渭州，范仲淹知庆州，庞籍知延州，各兼本路马步军都部署、经略安抚缘边招讨使，分区守防，各专其职。不久，又升范仲淹为陕西经略安抚使，主持陕西防务，总督四路兵马。在陕西新设的鄜延、环庆、泾原、秦凤四路中，鄜延、环庆和秦凤，皆可据险防御，独泾原一路，沿泾河大川可直抵泾、邠二州。其间虽有城寨，却多居于平川，川平原阔，无险可守，难以设防，且新任渭州知州王沿，既不习边事，又无谋略，此乃理想进军之地也。现宋朝精骑并聚诸边，关中少备。若重兵围胁边城，使不得出战，可乘隙深入，东阻潼关，隔绝两川贡赋，则长安在我掌中矣。”
公元1042年（夏天授礼法延祚五年）9月，元昊采纳张元建议，于天都山点集兵马10万余人，
以野利遇乞为先锋，分东西两路进军，一路出刘璠堡（今宁夏海原西南），一路出彭阳城（今宁夏彭阳县），分进合击，会师镇戎（今宁夏固原），向渭州杀奔而来。
新任渭州知州王沿，虽在河北转运使任上颇有政声，却是长于经济民政而不谙军事，更不熟悉西北边务。王沿闻西夏军大举来攻，急忙召集泾原路诸将领商议，问诸将道：“今元昊率大军来侵我土，何以御之？”言未毕，新任泾原路马步军副都监总管葛怀敏道：“兵来将挡，水来土淹，某愿拒此贼。”王沿望了望这位刚到任不久的同僚道：“此役干系重大，若渭州有失，则关中不保矣！”郭怀敏道：“某自幼熟读兵书，颇知战阵，岂怕一蛮贼？”他拍拍身上的铠甲问道：“知州可识得此甲否？”原来郭怀敏是宋代名将郭霸的儿子，屡建战功，被视为军中 “将星”。仁宗皇帝在召见他时，当众赐给他宋代名将曹玮穿过的铠甲，希望他能成为像曹玮那样的边陲勋将。王沿道：“将军虽是英勇，但贼酋元昊狡诈无比，屡败我军，还是小心为妙。将军可在瓦亭寨西南第背城安营扎寨，扼其咽喉要道，至三关口沿路设伏，诱敌深入，伺机进击。若击贼胜利，则汝为大宋第一功臣也。”又命边都巡检向进、刘湛等四将随军出征，再三嘱众将道：“凡事商议停当而行，万不可轻敌冒进。切记！切记！”
葛怀敏走后，王沿恐其有失，飞檄传令镇戍军统领曹英、都监李岳、西路军巡检使赵璘，泾原路都监李知和、王保、王文率军沿定川寨养马城一线紧守关隘，阻击夏军。
葛怀敏率领1万余名宋军自渭州出发至瓦亭寨未遇夏军一兵一卒，看了看地势笑道：“知州何故多心，量此山僻小地夏军如何敢来！”便擅自领兵向养马城进军。并约镇戎军统领曹英等领兵前来会合。此时，据斥候谍报：“元昊军已进入镇戎军界”，部将赵珣对葛怀敏说道：“贼远来，利在速战，其众数倍于我，其锋甚锐，为今之计，应以奇计制之，依瓦亭城布栅，阻贼归路，固守镇戎以断饷道，俟其衰击之，必胜。不然，必为贼所屠。”葛怀敏不以为然地反驳道：“将军何故胆小如鼠也，未战先怯，岂不是长他人志气，灭我军威风吗？”便下令兵分四路迎击夏军。向进、刘湛出西水口，泾原路都监赵珣出莲花堡（今宁夏隆德西），曹英、李知和出刘璠堡。葛怀敏自率一军出定西堡，四路并进，会师定川寨（固原北、葫芦河西）。
却说元昊中军至宋界，先行官没藏将军飞马来报：“宋朝葛怀敏等将率两万多大军，沿镇戍军、瓦亭寨、三关口至安化一线节节设防，阻我大军前进，如之奈何？”元昊抚首沉思良久曰：“若宋军利用山险，高筑关隘，屯兵于瓦亭寨，扼其咽喉，阻我大军前进，此番又徒劳也！”张元道：“国主莫虑，葛怀敏虽是边庭老将，实乃不通兵法之庸才，此人因通时事，善承迎而得虚名，故朝臣多以才荐之，及为将，而刚愎轻率，昧于应变，猾懦而不知兵，必为我破矣。”正说着，探马又报：“郭怀敏并未在瓦亭寨一带扎营，而是会合各路大军直奔定川寨。”元昊闻之大喜，对众将道：“宋军入我囊中也。”
原来元昊为了诱敌深入，故意放开了大路，让宋军大摇大摆地前进，却在镇戍军西北的定川寨四周埋伏重兵，只等宋军主力地到来。元昊闻宋军入瓮，即刻亲率大军，将屯集于定川寨内外的葛怀敏军队和曹英军分割包围。张元还派军烧毁定川寨后面定川河上的木桥，阻断宋军退路。又派人切断进入定川寨的水道，使宋军无水可饮。宋军见此阵势人人恐慌，先自乱之。葛怀敏在城头看时，只见夏兵漫山遍野，把定川寨围得铁桶似的，旌旗队伍甚是严整，宋兵尽皆丧胆。熬了半日，寨中无水，两万多兵马，个个口干舌燥，饥渴难奈。葛怀敏对诸将道：“孙子云：‘置之死地而后生’，如今之计，我等必须以死相搏，方可脱险。”
次日天明，葛怀敏披挂上马，依寨布阵，正欲出战时，只见数万西夏骑兵精锐——擒生军，手持弯月刀，呼喊着向中军冲来。郭怀敏立即命令寨墙上的弓弩手万弩齐发，箭如飞蝗般地射向夏军，前面一波倒下，后面的一波继续杀上来，几番冲击后，勇猛无比的擒生军终于接近宋营。宋军令旗一挥，伏于寨前的三千刀牌手猛然跃起，左手举盾牌护着头，右手挥着钩镰刀专砍马腿，瞬间数百匹飞奔的战马猝然倒地，夏兵被摔出老远，后面赶上来的刀斧手一刀一个结果了性命。夏兵一阵骚乱，葛怀敏趁机率领3000长枪手如同下山猛虎般从阵中冲出，正好迎面碰到了一个蕃将，葛怀敏一槊砸去，那蕃将挥舞着狼牙棒相迎，葛怀敏这一槊有千钧之力，蕃官如何招架得住，只听“咯嚓”一声，蕃将的狼牙棒被反弹回去，正好砸在自己的天灵盖上，脑浆迸裂坠马身亡。葛怀敏一杆槊舞得呼呼作响，人碰着不死即伤。冲上来的蕃兵越来越多，双方展开了残酷的白刃格斗，血雨喷溅，腥风扑面，人头如西瓜般满地乱滚，尸体横七竖八在在阵中堆积。 这场战争之惨烈，亘古未见，有诗为证：
好水滔滔日夜流，宋夏征战几时休。
这边誓死擒虎豹，那方拼命战貔貅。
沟壑尽流英雄血，沙场乱滚将士头。
修德每愁糜白骨，征伐反自咏金瓯。
前沿的军情报告源源不断地传来，元昊本打算利用擒生军的冲击力一举将宋军冲散分割，速战速决，谁知被视为大夏军魂的擒生军竟然被葛怀敏缠住了，造成了近千人伤亡的代价，更糟糕的是谷地隘口都被尸体堵住，夏军无法大量将兵力投入战场，兵力优势根本无法发挥，有力使不出。他果断地吩咐掌旗官打出旗语：擒生军撤出战场。擒生军立即有条不紊地分散队形，向左右散开，正军骑兵从两侧展开攻击，如同两只巨钳，分左右向宋军阵容两翼薄弱处合击。
张元又派两千负担兵带着套索长钩将挡路碍事的马匹尸首拖出战场。看见那些拖回的擒生军尸体，有的面部被踩烂，有的缺胳膊少腿，有的身上插满密集的短箭，那些未被马蹄践踏过的尸体都圆瞪着眼睛，露出愤怒的神情。元昊万分痛惜和愤怒，这些兵不少都是他当西夏太子时精挑细选、一手带出来的兵，跟随着自己西伐甘州，南讨吐蕃，东征大宋，建立了无数功勋，今天竟然在这场胜券在握的战役中命丧黄泉。元昊气得咬牙切齿，传令道：“吾不要任何俘虏，只要葛怀敏的人头！”
拼杀已久的擒生军退到阵后，狼吞虎咽地吃着干粮，而更多的正骑兵“山讹军”一波又一波漫山遍野地冲向宋军阵地。这些西夏男儿跟那些小肚鸡肠的宋军不同，只要一句话，他们就能把高山劈开，让河水断流，此刻脑海中只有一个概念：“杀敌！杀敌！奋勇杀敌！”
已杀得人困马乏的宋军被源源不断涌上来的夏军团团围住，葛怀敏被几十名夏兵困在核心，车轮般地撕杀使他渐渐体力不支，只有招架之功，无还手之力。正在危急时刻，向进率领3000重骑兵从寨右杀透重围前来接应，刘湛带领2000虎卫军从寨中杀出，三军合兵一处，军威大振，宋军个个如同拼命三郎一般扑向敌群，早已将生死置之度外，只是冷酷无情地杀呀砍呀。跃动的铁蹄绝望的在血泥和枪林中奔突，被砍落的头颅在尘土中翻滚，血污的面孔还带着狞笑。宋军越杀越猛，夏军终于支持不住了，开始全线溃退。
“真是铁锤砸上了顽石，猛虎遇上了恶狼。”元昊看着眼前的这场血战，不禁喃喃低语。在一傍的张元见两军由辰时至午时大战了两个多时辰，打得难解难分，便进言道：“国主，如今宋军已成瓮中之鳖，但困兽犹斗，我军不如暂时撤出战斗，稍做休整再战，减少不必要的伤亡，我自有破敌之策。”元昊见张元言之有理，便命鸣金收军。夏军一阵风似的撤出了战斗，早已疲惫不堪的宋军无力追赶就地休整。葛怀敏急令弓箭手和刀牌手列营布阵护卫中军。寨内也将仅有的水和干粮抬出来犒军。
这边战鼓刚息，那边包围曹英的夏军便以“铁鹞子”撞阵向宋军发起了猛烈地进攻。曹英令牌刀手在前，列成龙虎八卦阵，弓弩手藏于阵中，向夏军放箭。“铁鹞子”人马均披重甲，只留双眼，箭矢射上去纷纷落地，杀伤力几乎为零。很快“铁鹞子”便如钢铁巨轮般向宋营碾来。宋军大惊，曹英急命镇戍军都监李岳纵3000铁骑从阵中杀出，拼死抵挡夏军。身边的部下一个接一个倒下，敌人杀死一批又上来一批，李岳身上不知中了多少刀枪，血染战袍，湿透征鞍，渐渐的他觉得自己的手臂越来越软，眼前像蒙了一层雾，正在这时，一个强悍的夏兵举着长剑向他直刺过来，李岳想遮挡却力不从心，慢了半拍，长剑已经刺入他的胸口，他用尽最后一丝力气，挥动长刀从下往上猛挑，把那夏兵挑了个开膛破肚，如山倒般从马上摔了下来。
曹英已经说不清他出击了多少回，砍死了多少敌人，身上受了多少伤，只是在杀呀杀呀，拼命地撕杀，但仍挡不住“铁鹞子”的攻势。“铁鹞子”不停地向前推进着，宋军阵地很快被撕开了一个口子。正在这时，忽然狂风大作，飞沙走石。好风，怎见得：
雾满乾坤，旭日无光。尘迷世界，吼树穿林。飒飒灰土满天扬，呼呼怒气云中生。飘忽竦滂，轰轰雷声，回穴错过，掠石伐木。滑喇喇地摧山崩，骤沥沥海沸涛涌。旋起黄沙三千丈，飞来黑雾十万尘。旗折栅倒，骑士坠下马鞍桥，黑气平吞，目下难观前后人。人撞人，哀声惨戚；马踩马，鬼哭神惊。诸将士忙乱逃走，众兵丁拼命狂奔。吓坏了曹英士卒，搅乱了怀敏中军。哪里是青天白日，恍如同黑夜黄昏。怀敏今日兵遭厄，地覆天翻怎太平。
话说曹英的营寨正处于风口，被一阵狂风吹了个七零八落，有令难行，有禁不止，阵形大乱，士兵拼命的往西南的寨内逃避。曹英的溃军冲动葛怀敏的中军阵营，葛怀敏见此情况，也争相抢奔入寨。元昊抓住战机挥军掩杀，宋兵自相践踏，死伤无数。曹英面中流矢坠入城壕。葛怀敏被裹胁在乱军中奔逃，忽然马失前蹄摔在地上，转瞬就被奔逃的士兵踩踏得昏死过去。多亏几十名护卫赶到，才挡住人群将他救起，良久方醒。幸好此时赵珣骑兵赶到，挡住夏军，葛怀敏等才得以进入瓮城之内。
